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8278:フジ:子会社における投資有価証券売却益(特別利益)の計上に関するお知らせ

各 位
2022 年7月6日
会社名

株式会社 フジ

コード番号

8278

(東証プライム)

代表者

代表取締役社長

尾﨑 英雄

問合せ先

取締役統合推進担当

松川 健嗣

(TEL 089-922-8112)

子会社における投資有価証券売却益(特別利益)の計上に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の子会社が保有する投資有価証券の一部を売
却すること(以下、本取引という)を決議致しました。その結果、下記のとおり投資有価証券売却益
が発生することが見込まれますのでお知らせいたします。
記
1.本取引の理由および売却先
資産の効率化および財務体質の強化を図るため、当社の子会社が保有する投資有価証券の
一部を、当社の親会社であるイオン株式会社に売却いたします。
2.本取引の内容
(1) 売却日

2022 年 7月 6日

(2) 売却株式

当社の子会社2社が保有している上場株式有価証券 1 銘柄

(3) 売却益

4,061 百万円(見込み)

(4) 売却単価

2022 年 7月 6日の東京証券取引所における終値

(5) 売却方法

市場内立会外取引(ToSTNeT-1)

3. 今後の見通し
上記の投資有価証券売却益は、2023 年2月期連結決算において、特別利益として計上する予
定です。なお、2023 年2月期の連結業績予想につきましては、他の要因も含め修正が必要な場
合には速やかに開示いたします。
4. 支配株主との取引に関する事項
イオン株式会社は当社の親会社であり、本取引は支配株主との取引に該当します。当社が、
2022 年5月 20 日に開示したコーポレート・ガバナンスに関する報告書において示している 「支配
株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は、「当社は、株主の権
利の重要性を認識し、少数株主や外国人株主を含む全ての株主の権利が実質的に確保されるよ
う適切な対応を行うとともに、全ての株主がその権利を適切に行使することができるよう環境の整備

を行います。また、当社は、株主の権利の重要性を認識し、全ての株主、とりわけ少数株主の権利
行使が事実上妨げられることのないよう十分に配慮します。」というものであります。本日の取締役
会において、本取引の適合状況について確認を行った結果、本取引の決定は以下の利益相反を
回避するための措置を講じており、当該指針に適合するものと判断いたしました。
(1) 公正性を担保するための措置および利益相反を回避するための措置
当社の少数株主の利益を害することのないよう、本取引における売却単価は、本取引実施日の
2022 年 7 月 6 日の東京証券取引所における当該株式の終値といたします。 なお、取締役のうち、
平尾健一代表取締役副社長は、イオン株式会社の完全子会社であるイオン商品調達株式会社の
取締役を兼任、豊田靖彦取締役は、2021 年4月までイオン株式会社の関連企業担当責任者を任
務、伊渡村直樹取締役は、2014 年8月までイオンのグループ総務部マネージャーを任務しており、
本件における構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、
本件の取締役会の審議及び決議には参加しておりません。
(2) 本取引が少数株主にとって不利益なものでないことに関する支配株主と利害関係のない者か
ら入手した意見の概要
支配株主と利害関係のない者から、本取引の決定が少数株主にとって不利益なものでないこと
に関する意見を入手するため、本日の取締役会に先立ち、当社が独立役員に指定する社外取締
役石橋三千男氏、北福縫子氏、大塚ひろみ氏、社外監査役寄井真二郎氏の、支配株主と利害関
係のない4名で構成される特別委員会に対し、本取引の決定について諮問したところ、特別委員
会が 2022 年 7 月 5 日に開催され、本日の取締役会において、以下の理由から、本取引の決定は
少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の答申を得ております。
i.

本件の目的の合理性について
当社社及び当該子会社は、それぞれの中期経営計画に基づいて、新規出店や既存店の
活性化など成長戦略の推進、有利子負債の圧縮など資産最適化を進め、企業価値の向上に
努めている。また、経営統合を契機として、商品の仕入れ、物流、プロセスセンター、システム
など企業価値を高めるための事業基盤の構築を進めている。このような中、当社及び当該子
会社が、本件の株式売却で得られる資金を使い、中期経営計画の遂行や事業基盤に充てる
ことは合理的な判断であると言える。また、資金調達のための売却であるとするならば、株式
市場を通じて売却することよりも、恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担
保した上でイオン株式会社に売却し、イオングループでの活用に期待することは、合理的な
判断であると言える。

ii.

本件における売却価額の公正性について
当社の子会社が保有する本件売却対象株式は、上場株式として市場における流動性を有
していることを鑑みれば、売却価額を市場取引終了時の時価とすることは、本件の条件として
客観的であり、且つ妥当性、公正性に欠けるところはないものと認められる。

iii.

本件の手続の適正性について
以下の理由から、本件にかかる手続きは、適正であると評価できる。
① 特別委員会への諮問及び関与
ア 当社は、本件の是非について検討を行うにあたり、意思決定に慎重を期し、また、意思決
定過程の公正性を担保すること等を目的として、当委員会に、本件諮問事項を諮問した。
イ 当委員会は、独立社外取締役である北福縫子、大塚ひろみ及び石橋三千男、並びに独
立社外監査役である寄井真二郎によって構成されており、いずれの委員も当該子会社及
びイオンとの間に何ら利害関係を有していない。また、各委員の報酬は本件の成否及び本
答申書における答申内容に拠らずに定められており、それゆえ、各委員は、本件の成否と
の間にも何ら利害関係を有していない。
ウ 当社は、本件に関する意思決定につき、当委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと
としている。
② 当社における検討体制
取締役9名のうち、平尾健一代表取締役副社長は、イオン株式会社の完全子会社であるイ
オン商品調達株式会社の取締役を兼任、豊田靖彦取締役は、2021 年4月までイオン株式会
社の関連企業担当責任者を任務、伊渡村直樹取締役は、2014 年8月までイオン株式会社の
グループ総務部マネージャーを任務しており、本件における構造的な利益相反の問題による
影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、上記3名については本件の取締役会決
議に要する議決権数に含まない。
以上の理由から、当社は、本取引の決定が当社の少数株主にとって不利益ではないものと判断

しております。
以上