6195:Ｇ－ホープ:株式会社ホープエナジー株式の譲渡に伴う業績予想の修正及び特別利益の計上に関するお知らせ
2022 年９月 16 日 各 位 会 社 名 代 表 者 名 株 会 社 ホ 代表取締役社長兼ＣＥＯ （コード番号：6195 問 合 せ 先 式 ー プ 時津孝康 東証グロース・福証 Q-Board） 取 締 役 Ｃ Ｆ Ｏ 大 島 研 介 （TEL.092-716-1404） 株式会社ホープエナジー株式の譲渡に伴う業績予想の修正及び特別利益の計上に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、当社が発行済株式のすべてを保有する株式会社ホープエナジー（以 下「ホープエナジー」 ）の株式のすべてを上田真也（以下「上田氏」 ）に譲渡すること（以下「本件譲渡」 ）を 決議し、本日上田氏との間で株式譲渡契約書を締結いたしました。 これに伴い、2022 年６月８日付で公表した 2023 年３月期の第２四半期（累計）連結業績予想及び通期連結 業績予想を下記のとおり修正し、また、特別利益を計上する見込みとなりましたので下記のとおりお知らせい たします。 記 １．2023 年３月期第２四半期（累計）連結業績予想の修正（2022 年４月１日～2022 年９月 30 日） 親会社株主に 売上高 営業利益 経常利益 帰属する 四半期純利益 １株当たり 四半期純利益 百万円 百万円 百万円 百万円 円 銭 前回発表予想（A） 1,076 88 82 61 5.52 今回修正予想（B） 1,076 88 82 4,908 436.72 0 0 0 4,846 0.0 0.0 0.0 － 24,546 △6,982 △7,026 △7,044 増減額（B-A） 増減率（％） （ご参考）前期実績 （2022 年３月期第２四半期） △738.62 ２．2023 年３月期通期連結業績予想の修正（2022 年４月１日～2023 年３月 31 日） 親会社株主に 売上高 営業利益 経常利益 帰属する 当期純利益 １株当たり 当期純利益 百万円 百万円 百万円 百万円 円 銭 前回発表予想（A） 1,995 126 105 76 6.80 今回修正予想（B） 1,995 126 105 4,922 437.99 0 0 0 4,846 0.0 0.0 0.0 － 35,630 △16,651 △16,731 △19,730 増減額（B-A） 増減率（％） （ご参考）前期実績 （2022 年３月期） 1 △1,952.73 ３．修正の理由及び特別利益の計上について 本件譲渡に伴い、後記「４．本件譲渡について ② 本件譲渡の理由」のとおり、当社の貸借対照表上、 負債の部に計上されている「組織再編により生じた株式の特別勘定」 （以下「特別勘定」 ）を損益に振り替え ることとなるため、これにより会計上、当第２四半期会計期間において、特別利益 4,846 百万円（以下「本 件特別利益」 ）が生じる見込みです。このため、2023 年３月期の第２四半期（累計）連結業績予想及び通期 連結業績予想のそれぞれについて、今回の修正に至りました。 なお、2022 年３月期の有価証券報告書（第 23 頁）にて記載のとおり、特別勘定は、2021 年 12 月１日を 効力発生日とした、エネルギー事業のホープエナジーへの吸収分割において当社からホープエナジーへ承継 した移転事業に係る資産から負債を控除した差額（株主資本相当額）がマイナスであったことから、当該吸 収分割時に、 「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針（企業会計基準適用指針第 10 号） 」 （以下「事業分離等指針」 ）に基づき生じたものであります。当該特別勘定は、債務性を有するもので はなく、株式の評価的な勘定であり、資産の貸借対照表価額はマイナスにならないことから、負債として計 上することが適当であると考えられている（事業分離等指針第 394 項参照）ため、会計上、負債に計上して おりましたが、本件譲渡に伴い、損益に振り替えることとなり、本件特別利益を計上する見込みとなった次 第です。 また、売上高並びに営業利益及び経常利益については、現時点で前回発表予想から重要な変化は生じて いないと考えており、蓋然性の高い修正予想値を算出していないため、予想値を修正しておりません。 ４．本件譲渡について ① 本件譲渡の概要 譲渡対象資産：ホープエナジー株式 譲渡前の所有株式数：200 株（議決権所有割合：100％） 譲渡株式数：200 株 譲渡価額：200 円（１株につき１円） （注１） 譲渡後の所有株式数：０株（議決権所有割合：０％） （注）１．ホープエナジーは現在破産手続が係属しており、その株式の経済的価値は見込まれないことから、 譲渡価額 200 円（１株につき１円）は相当であるものと判断しております。 ２．本件譲渡に係る株式譲渡契約は、通常の株式譲渡契約としており、同株式について当社が買戻す 権利及び義務は付されておりません。 ② 本件譲渡の理由 2022 年６月３日付の「通期業績予想の修正等及び特別損失の計上に関するお知らせ」に記載のとおり、 2022 年３月 25 日付のホープエナジーの破産手続開始決定により、同社は同日付で当社の子会社に該当し ないこととなり、連結の範囲から除外されておりました。そのため、当社として、ホープエナジーの破 産手続が終結に至るまで株式を保有しつづけることについて特段の合理性が見込まれない状況にありま した。 また、特別勘定について、事業分離等指針においては「当該負債の事業分離後の会計処理は、分離元 企業が当該分離先企業の株式を処分したときは損益に振り替え、現物配当（分割型の会社分割を含む。 ） を行ったときは株主資本を直接変動させるなど、通常の有価証券の会計処理に従う」とされております （同第 394 項参照）ところ、当社開示情報を踏まえ、上田氏より、ホープエナジー株式を譲渡することで 特別勘定の消滅を認識し、損益に振り替える会計処理によって、当社の債務超過解消に寄与する可能性 があるのであれば、それを譲り受けたい旨の申し出を 2022 年８月中旬にうけました。上記を踏まえ、当 社会計監査人である有限責任監査法人トーマツへ本件譲渡による会計処理について事前の確認を行い、 特別勘定の消滅を認識し、損益に振り替えることが適切である旨の見解を受領いたしました。 そこで、当社として、上記のとおり、ホープエナジーの破産手続が終結に至るまで株式を保有しつづ けることについて特段の合理性が見込まれないこと及び上記の上田氏の申し出を踏まえ、早期の特別勘 定の帰趨の確定及び債務超過状態の解消の観点から、本件譲渡を実施することを決定いたしました。な 2 お、今回ホープエナジー株式の譲渡先となる上田氏は、当社が創業間もない時期から、当社従業員へビ ジネスの経験談をお話いただくなど、現在に至るまで応援いただいている個人の方です。同氏は金融機 関や不動産会社等の勤務を経て経営者としての経験もあり、当社の現状を知るにあたり、今回の申し出 をいただいた経緯です。また、上田氏からは申し出時点で株主であるとの報告を受領しております。 当社は、本件譲渡後も引き続きホープエナジーの破産管財人からの要請に基づき、破産管財業務の円 滑な進行へ必要と考えられる協力を行っていく方針です。 ③ 本件譲渡の相手先の概要 (1) 氏 名 上田真也 (2) 住 所 福岡県福岡市中央区 株主である旨の報告を受領しております 資 本 関 係 (3) 要な資本関係はありません。 上 場 会 社 と 当 該 個 人 と の 間 の 関 係 が、報告株数は僅少であり、記載すべき重 現在に至るまで当社及び当社関係会社の役 人 的 関 係 員、顧問等に就任したことはなく、該当事 項はありません。 取 引 関 係 過去に商業上の取引関係はありません。 ④ ホープエナジーの概要 (1) 名 (2) 所 (3) 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 在 称 株式会社ホープエナジー 地 福岡県福岡市中央区薬院一丁目 14 番５号 代表取締役社長 時津孝康 ※同社は 2022 年３月 25 日付で破産手続開始決定を受けてお り、同日付で裁判所より破産管財人が選任されております。 (4) 主 な 事 業 内 容 電気、ガス等のエネルギーの売買に関する業務 上記に関する AI 技術の研究等 ※同社は 2022 年３月 25 日付で破産手続開始決定を受けてお り、現在破産手続が係属していることから、破産管財人の管 理処分権限の下で、管財業務の範囲内でのみ清算事業を行っ ております。 (5) 資 本 (6) 設 (7) 大 株 主 及 び 持 株 比 率 立 年 月 金 10 百万円 日 2020 年 10 月 22 日 株式会社ホープ 100％ 資 本 関 係 人 的 関 係 (8) 上 場 会 社 と 当 該 会 社 と の 間 の 関 係 当社は、ホープエナジーの議決権の 100％を 保有しております。 ホープエナジーの代表取締役は当社の代表 取締役であります。 破産管財人の要請に基づき、管財業務の円 取 引 関 係 滑な遂行のため、作業の補助等の協力を 行っております。 2022 年３月 25 日付の破産手続開始決定によ 関連当事者へ り、会計上、当該会社は当社の子会社に該 の該当状況 当しないこととなったため、該当事項はあ りません。 (9) 当該会社の 2021 年６月期及び解散事業年度の経営成績及び財政状態 決 算 期 2021 年６月期 解散事業年度 （2020 年 10 月 22 日 （2021 年７月１日 3 ～2021 年６月 30 日） ～2022 年３月 25 日） 純 資 産 （ 千 円 ） △1,553 △20,496,800 総 資 産 （ 千 円 ） 3 11,497,378 １株当たり純資産（円） △7,765.96 △102,484,001.78 ） － 14,617,146 営 業 損 失 （ △ ）（ 千 円 ） △11,484 △12,097,481 経 常 損 失 （ △ ）（ 千 円 ） △11,484 △12,141,133 当 期 純 損 失 （ △ ）（ 千 円 ） △11,553 △15,638,718 １株当たり当期純損失（△） （円） △57,765.96 △78,193,591.84 １株当たり配当金（円） 0.00 0.00 売 上 高 （ 千 円 （注）１．ホープエナジーは 2020 年 10 月 22 日設立であり、2022 年３月 25 日付で破産手続開始決定を受け たため、2021 年６月期及び解散事業年度の経営成績及び財政状態を記載しております。 ２．ホープエナジーにおけるエネルギー事業（連結上の報告セグメント）は、2021 年 12 月１日付で 会社分割により当社からホープエナジーに包括承継したものであり、セグメント業績の推移は、以 下のとおりです。 2018 年６月期 売上高 6 百万円、セグメント利益△8 百万円 2019 年６月期 売上高 1,411 百万円、セグメント利益 94 百万円 2020 年６月期 売上高 12,277 百万円、セグメント利益 1,068 百万円 2021 年６月期 売上高 32,663 百万円、セグメント利益△6,924 百万円 2022 年３月期 売上高 34,459 百万円、セグメント利益△16,416 百万円 ３．破産手続開始決定日（2022 年３月 25 日）におけるホープエナジー（単体）の純資産は△20,496 百万円、総資産は 11,497 百万円です。 ⑤ 日程 (1) 取 締 日 2022 年９月 16 日 (2) 株 式 譲 渡 契 約 締 結 日 2022 年９月 16 日 (3) 株 2022 年９月 20 日（予定） 式 役 譲 会 渡 決 実 議 行 日 ５．今後の見通し 当社は、2022 年８月５日に実施した資本金の額の減少及び必要に応じた将来の減資によって、当期末に おける資本金の額を１億円以下に維持又は減少する方針であり、これにより中小法人等として、繰越欠損金 の損金算入限度額につき課税所得の全額を上限とすることで、本件特別利益が当期の税金費用に与える実質 的な影響は生じないものと見込んでおります。 したがって、本件譲渡により債務超過を 4,846 百万円解消することに寄与するものと考えております。 （注）上記の業績予想につきましては、本資料の発表日現在において入手可能な情報に基づき作成したもので あり、実際の業績等は、今後様々な要因により予想数値と異なる結果となる可能性があります。 以 上 4