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4310:DI:子会社株式に対する公開買付けに係る応募契約の締結及び特別利益の計上見込みに関するお知らせ

2022 年 11 月 7 日
各

位
会 社 名 株式会社ドリームインキュベータ
代表者名 代表取締役 CEO

原田

哲郎

(コード番号 4310 東証プライム)
問合せ先 執行役員

上村

敏弘

(TEL.03-5532-3200)

子会社株式に対する公開買付けに係る応募契約の締結
及び特別利益の計上見込みに関するお知らせ
当社は、本日、第一生命ホールディングス株式会社(以下「第一生命ホールディングス」といいま
す。)との間で、第一生命ホールディングスが実施する当社の連結子会社であるアイペットホールディ
ングス株式会社(以下「アイペットホールディングス」といいます。)の普通株式及び新株予約権に対
する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に、当社が保有するアイペットホールディング
スの普通株式の全てを応募する旨の契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結いたしましたので、
お知らせいたします。第一生命ホールディングスは、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引
所」といいます。)グロース市場に上場しているアイペットホールディングスの普通株式の全て(ただ
し、新株予約権の行使により交付されるアイペットホールディングス株式を含み、アイペットホール
ディングスが所有する自己株式を除きます。)及び新株予約権の全てを取得し、アイペットホールディ
ングスを第一生命ホールディングスの完全子会社とするための取引(以下「本取引」といいます。)の
一環として本公開買付けを実施し、本公開買付けの成立後、アイペットホールディングスは当社の連
結子会社から外れる予定です。
1. 本応募契約締結の目的及び背景
アイペットホールディングスは、中核子会社であるアイペット損害保険株式会社(以下「アイペッ
ト損保」といいます。
)及びオンラインペット健康相談事業を手掛けるペッツオーライ株式会社を傘
下に持つ純粋持株会社で、2018 年4月 25 日に今後の更なる成長を企図するにあたり一層の知名度
の向上、社会的信用の向上、資金調達の多様化を図り、従業員のモチベーション向上や優秀な人財の
確保を目的として東京証券取引所マザーズ市場に上場していたアイペット損保の完全親会社として
2020 年 10 月に設立されました。設立と同日にテクニカル上場によって東京証券取引所マザーズ市
場に上場(2022 年 4 月に東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、グロース市場に移行)し、ア
イペット損保が行う損害保険事業を中核事業と位置づけ、ペット保険の保険引受業務及び資産運用
業務を行っております。
現在のアイペットホールディングスは、経営理念として「ペットと人が共に健やかに暮らせる社
会をつくる」を、また、ビジョンとして「ペットと人の幸せを考え続ける会社」をそれぞれ掲げ、ペ
ット保険、オンラインペット健康相談事業を通じ、ペットの健康に貢献することはもちろんのこと、
ペットと共に暮らすことで人も心身ともに健康でいられるように、また、ペットを飼育している人
もそうでない人も健やかに共存できる社会を実現できるように、アイペットホールディングスの事
業を通じて貢献し、今後はペット保険事業を主軸としつつ、グループシナジーの創出を通じた経営
理念、ビジョンの実現と、中長期的な企業価値の向上を目指し、事業に取り組んでおります。
当社はインキュベーション事業の一環として 2011 年 2 月にアイペット損保への投資(現在は 2020 年
10 月 1 日を効力発生日とするアイペット損保単独による株式移転により設立されたアイペットホール

1

ディングスへの投資となっております。)を実行しており、当社及びアイペットホールディングスの有
価証券報告書等で開示している通り、当社としての役割を果たした暁には保有する全株式を売却する
方針の下で投資・支援を継続しておりました。アイペットホールディングスが当社の投資実行後から
今日に至るまでに著しい成長を達成してきたことを鑑みると、当社が担うべき投資育成の使命は十分
に果たされたと考えており、当社としても、同社株式を売却するのに適切なタイミングであり、かつア
イペットホールディングスの成長に資するよう、アイペットホールディングスが次のステージの成長
を迎えられる環境を整える必要があるタイミングに来ているものと認識しておりました。その一方で、
アイペットホールディングスの主要子会社であるアイペット損保においては、引き続き保有契約件数
の増加が継続している状況であり、持続的な成長を達成するため、また、ソルベンシー・マージン比率
の良化のためには資本増強が必要である状況であることをアイペットホールディングスから共有され
ておりました。
このような認識の下、2021 年 9 月 21 日にアイペットホールディングスより当社に対し、新たなパー
トナーとの資本業務提携等も選択肢とした資本増強に向けた対応策の検討に関する打診を受けました。
その後、当社にて慎重に検討を重ねた結果、同年 10 月 22 日に、上記の通り当社は保有するアイペッ
トホールディングスの株式の全て(普通株式 6,068,004 株、以下「アイペットホールディングス株式」
といいます。)をかねてより売却する方針であり、アイペットホールディングス株式の売却を通じてア
イペットホールディングスの資本政策を支援いただく新たなパートナーとの関係を築くことを目的と
した、当社が保有するアイペットホールディングス株式の売却と合わせてアイペットホールディング
スの資本支援となる候補者選定(以下「候補者選定」といいます。
)を行うことに賛同し、アイペット
ホールディングス株式の売却意向を固めた旨の連絡を行い、両社にてアイペットホールディングスの
新たなパートナーとなりうる候補者を検討する方針となりました。
当社は、2022 年 2 月末にかけてアイペットホールディングスの協力を得つつアイペットホールディ
ングスの事業や財務に関する初期的な情報開示の準備を行うと共に 、2022 年 2 月中旬にアイペット
ホールディングスから本候補者選定に関する要望を確認し、資本増強ニーズに応じることができる候
補先の検討を行いました。そして、当社は、同年 3 月上旬より、アイペットホールディングスの要望を
反映した計 17 社の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドに対し、本候補者選定に関する
打診を行い、アイペットホールディングスの資本増強ニーズに応じることができるとともに、今後の
アイペットホールディングスグループの更なる成長を実現するための候補先を選定するため、同年 5
月 13 日を第一次意向表明書の提出期限とした第一次入札プロセスを開始することでアイペットホール
ディングスと合意いたしました。当社は、第一生命ホールディングスを含む候補者らに対して、第一次
入札プロセスの開始後、アイペットホールディングスの事業や財務に関する初期的な情報開示を行い
ました。そして、当社は、当該提出期限日又はその後数日以内に第一生命ホールディングスを含む複数
の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドより第一次意向表明書を受領し、アイペットホー
ルディングスと各第一次意向表明書を共有いたしました。その後、当社は、同月下旬にかけて、アイペ
ットホールディングスとの間で、当該意向表明書の内容について複数回にわたって協議を行い、かか
る協議の結果を踏まえ、当社にて第二次入札プロセスへの参加を打診する候補先を決定の上、当社か
ら 2022 年 5 月 27 日に第二次入札プロセスの案内を各候補先へ通知いたしました。
その後、アイペットホールディングスの意向も踏まえて当社により選定された第一生命ホールディ
ングスを含む候補先は、第二次入札プロセスにおいて 2022 年 5 月下旬から 2022 年 7 月下旬までの約
8 週間にわたって、アイペットホールディングスに対する事業、財務・税務及び法務に関するデュー・
ディリジェンスを実施いたしました。
以上の経緯を経た後、当社は、第一生命ホールディングス及び他の候補先より、上記デュー・ディリ
ジェンスの結果等を踏まえた提案を受領しました。第一生命ホールディングスからは、2022 年7月 29
日に、本公開買付けを実施した場合におけるアイペットホールディングス株式1株当たりの買付け等
の価格(以下「本公開買付価格」といいます。
)を 3,450 円、新株予約権1個当たりの買付け等の価格
(以下「本新株予約権買付価格」といいます。
)を 6,260 円とする正式提案(第二次意向表明書)を受

2

領し、アイペットホールディングスと当該第二次意向表明書及び他の候補先からの提案内容を共有い
たしました。当社は、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資
金調達の前提条件、アイペットホールディングスの成長戦略や資本支援を含む本取引実施後の経営戦
略等の観点から慎重に比較検討を行った上で、第一生命ホールディングスに対し最終候補先として選
定するための本公開買付価格の引き上げ要請の交渉を実施しました。また、アイペットホールディン
グスとの間で複数回にわたって協議を行っております。その後、第一生命ホールディングスは、企業価
値向上施策の具体的な内容、本取引後の経営方針、アイペットホールディングスの足元の業績や将来
の事業計画、2022 年 5 月下旬から同年7月下旬までの間に第一生命ホールディングスが行ったアイペ
ットホールディングスに対するデュー・ディリジェンスの結果、アイペットホールディングス株式の
市場株価の動向、経済情勢や株式市場の動向、当社からの要請等を勘案し、またアイペットホールディ
ングス取締役会による本公開買付けへの賛同の有無及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合
的に勘案し、同年 8 月下旬に、当社に対して、本公開買付価格を 3,550 円、本新株予約権買付価格を
6,460 円とする旨の追加提案を行うに至ったとのことで、当社は第一生命ホールディングスより、当該
追加提案を受領するに至りました。第一生命ホールディングスより受領した当該追加提案について、
アイペットホールディングスと共有するとともに、当社にてさらに慎重な検討を行った結果、当該追
加提案は、積極的なオークションプロセスを経て得られた条件において、アイペットホールディング
ス株式の譲渡価格並びにアイペットホールディングス株式の譲渡にあたって、保険業法第の定めによ
る金融庁長官の認可又は承認が必要になるとの観点からの本取引実施の確実性及びそれを踏まえた本
取引の早期の実現性から最良の条件であると同時に、同社はアイペットホールディングスにとっての
最適なパートナーであるとの結論に至り、第一生命ホールディングスと優先交渉に入ることをその後
の基本的な交渉方針とするに至りました。この決定を受け、同月 31 日付で当社は第一生命ホールディ
ングスとの間で、
(ⅰ)第一生命ホールディングスは、本公開買付価格を 3,550 円として最終提案を行
うこと、及び(ⅱ)当社は、同日から 90 日が経過する日、又は本取引の公表日のうち、いずれか早く
到来する日までの間、本取引について、第一生命ホールディングスとのみ独占的に交渉を行い、第一生
命ホールディングス以外の第三者との間で、本取引と類似するアイペットホールディングスの資本取
引の実現に向けた一切の行為を行わないこと等を内容とする覚書を締結いたしました。
その後、当社は、第一生命ホールディングスとの間で、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格を
除く応募に関する諸条件や本応募契約の内容等について更なる協議・交渉を実施し、本公開買付価格
を 3,550 円とし、本新株予約権買付価格を 6,460 円とすることを含めた本応募契約について合意に至
り、本日、第一生命ホールディングスとの間で本応募契約を締結することを決定いたしました。
当社は、その幾度にわたる真摯な提案内容や協議を通じ、当社にとって最良の条件でのアイペット
ホールディングス株式売却となることに加え、第一生命ホールディングスはアイペットホールディン
グスにとって最適なパートナーとなることを確信しております。本公開買付けへのアイペットホール
ディングス株式の応募をもって、10 年超にわたる当社のアイペットホールディングスへの投資は一区
切りとなりますが、第一生命ホールディングスの傘下において、アイペットホールディングスが次の
ステージの成長の礎を築くことができる合意に至ることができたものと考えております。
本応募契約の内容を含む本公開買付けの詳細については、本日、第一生命ホールディングスが公表
した「アイペットホールディングス株式会社株券等(証券コード:7339)に対する公開買付けの開始に
関するお知らせ」及びアイペットホールディングスが公表した「第一生命ホールディングス株式会社
による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」をご参照く
ださい。
2. アイペットホールディングスの概要
(1)名
称 アイペットホールディングス株式会社

3

(2)所
在
地
(3)代 表 者 の 氏 名
(4)事

業

内

容

(5)資
本
金
(6)設 立 年 月 日

大株主及び持株比
率
(7)
(2022 年 3 月 31 日
時点)

東京都江東区豊洲五丁目 6 番 15 号
代表取締役 CEO 安田 敦子
(1)損害保険会社、その他の保険業法の規定により子会社とした会
社の経営管理
(2)その他前号の業務に付帯する業務
110 百万円
2020 年(令和 2 年)10 月 1 日
株式会社ドリームインキュベータ
55.87%
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL
(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券
7.13%
株式会社)
GOLDMAN SACHS & CO.REG
(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券
6.28%
株式会社)
双日株式会社
4.30%
YCP HOLDINGS (GLOBAL)LIMITED
4.30%
(常任代理人 みずほ証券株式会社)
株式会社ソウ・ツー
3.86%
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) SUB A/C NON
TREATY)
2.61%
(常任代理人 香港上海銀行東京支店)
株式会社日本カストディ銀行(信託口)
2.13%
株式会社フォーカス
0.92%
山村 鉄平
0.79%

(8)当 社 と の 関 係
当社は、本日現在、アイペットホールディングスの普通株式
6,068,004 株(所有割合 55.21%)
(注 1)を直接に所有しております。
当社の代表取締役 CEO 原田 哲郎は、アイペットホールディングス
人 的 関 係
及びアイペット損保の取締役を兼務しております。
取 引 関 係
該当事項はございません。
関連当事者への
アイペットホールディングスは当社の連結子会社であり、当社とアイ
該 当 状 況
ペットホールディングスは相互に関連当事者に該当します。
(9)当該会社の直近 3 年間の経営成績及び財政状態(単位:百万円)
資

本

関

係

2020 年 3 月期

2021 年 3 月期

2022 年 3 月期

決

算

期

純

資

産

5,580

4,992

5,033

総

資

産

15,599

17,408

22,375

一株当たり純資産
(円)

516.96

461.79

464.65

経

常

収

益

18,334

22,878

28,675

経

常

利

益

413

381

191

261

△727

38

親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益
又は親会社株主に帰属

(注 2)

4

す る 純 損 失 ( △)
一株当たり当期純利益
24.39
△67.30
3.54
(円)
(注 1)アイペットホールディングスが 2022 年 11 月 7 日に公表した「2023 年 3 月期 第 2 四半期
(中間期)決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「アイペットホールディングス第 2 四半期決算短
信」といいます。
)に記載された 2022 年 9 月 30 日現在の発行済株式総数 10,890,423 株に、同日現在
残存し、行使可能な新株予約権(アイペットホールディングスによれば第 1 回新株予約権(い)
43,500 個及び第 1 回新株予約権(ろ)6,500]個の目的となるアイペットホールディングス株式の数
(100,000 株)を加算した株式数(10,990,423 株)から、アイペットホールディングス第 2 四半期決
算短信に記載された同日現在のアイペットホールディングスが所有する自己株式数(42 株)を控除し
た株式数(10,990,381 株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。)
。
(注 2)2020 年 3 月期はアイペット損保の財務数値を参照。
(注 3)経常利益、当期純利益及び一株当たり当期純利益は初年度収支残方式による連結経営成績。
3. 第一生命ホールディングスの概要
(1) 名
称 第一生命ホールディングス株式会社
(2) 所
在
地 東京都千代田区有楽町一丁目 13 番 1 号
(3) 代 表 者 の 氏 名 代表取締役社長 稲垣 精二
(1)生命保険会社、損害保険会社その他の保険業法の規定により子
会社とした会社の経営管理
(4) 事 業 内 容 (2)前号の業務に付帯する業務
(3)前二号に掲げる業務のほか、保険業法により保険持株会社が行
うことができる業務
(5) 資
本
金 3,439 億円
(6) 設 立 年 月 日 1902 年(明治 35 年)9 月 15 日
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
16.63%
(信託口)
株式会社日本カストディ銀行(信託口)
6.41%
株式会社みずほ銀行
2.72%
SMP PARTNERS (CAYMAN) LIMITED
2.38%
(常任代理人 株式会社みずほ銀行)
大株主及び持株比
新生信託銀行株式会社 ECM MF 信託口 8299002
1.69%
率
(7)
STATE STREET BANK WEST CLIENT – TREATY 505234
(2022 年 3 月 31 日
1.67%
(常任代理人 株式会社みずほ銀行)
時点)
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001
1.42%
(常任代理人 株式会社みずほ銀行)
SMBC 日興証券株式会社
1.34%
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT
1.29%
(常任代理人 香港上海銀行)
JP モルガン証券株式会社
1.27%
(8) 当社との関係
資 本 関 係
該当事項はございません。
本日現在、第一生命保険株式会社の従業員 3 名が当社の連結子会社で
人 的 関 係
あるアイペット損保に出向しており、そのうち 1 名はアイペットホー
ルディングスにも出向(兼務)しております。
取 引 関 係
当社の連結子会社であるアイペットホールディングスの子会社であ

5

関連当事者への
該 当 状 況

るアイペット損保は、第一生命ホールディングス及び第一生命ホール
ディングスグループ(第一生命ホールディングス並びにその子会社
110 社及び関連会社 29 社の総称をいいます。)の中核生命保険会社で
ある第一生命保険株式会社との間で業務提携基本契約を締結してお
り、アイペット損保は当該業務提携基本契約に基づき保険契約の締結
の媒介等に関する取引関係があります。
該当事項はございません。

4.

本公開買付けへの応募予定株式数、譲渡価額、及び本公開買付け前後の所有株式数
6,068,004 株
(1)応 募 前 の 所 有 株 式 数 (議決権の数:60,680 個)
(議決権所有割合:55.21%)
(注 1)
6,068,004 株
(2) 応募予定株式数
(議決権の数:60,680 個)
(議決権所有割合:55.21%)
(3)譲
渡
価
格 215 億円(一株当たり 3,550 円)
0株
本公開買付け成立後
(4)
(議決権の数:0 個)
の 所 有 株 式 数
(議決権所有割合:0.00%)
(注 1)アイペットホールディングスの議決権の数(2022 年 3 月 31 日時点)は、アイペットホール
ディングスが 2022 年 6 月 29 日に提出した第 2 期有価証券報告書に記載された総株主の議決権の数
(1 単元の株式数を 100 株として記載されたもの)ですが、単元未満株式(ただし、アイペットホー
ルディングスが所有する単元未満の自己株式を除きます。
)及び新株予約権の行使により発行又は交
付される可能性のあるアイペットホールディングス株式についても本公開買付けの対象となるため、
株式数(10,990,381 株)に係る議決権の数(109,903 個)を分母として計算しております。
5. 本公開買付けの日程
(1)本 応 募 契 約 の 締 結
(2)本 公 開 買 付 期 間
(3)本 公 開 買 付 結 果 公 表
(4)決 済 の 開 始 日

2022 年 11 月 7 日
2022 年 11 月 8 日から 2022 年 12 月 20 日
2022 年 12 月 21 日
2022 年 12 月 27 日

6. 今後の見通しについて
当社が本応募契約にしたがって本公開買付けに応募し、本公開買付けが成立した場合には、アイペッ
トホールディングスは当社の連結子会社に該当しないこととなります。これに伴い、2023 年 3 月期の
連結決算において特別利益 約 182 億円、個別決算において特別利益約 193 億円をそれぞれ計上する
見込みです。

以上

6