6094:Ｇ－フリークアウト:投資有価証券の売却による特別利益の計上及び業績予想の修正に関するお知らせ
2022 年 12 月 27 日 各 位 会 社 名 株式会社フリークアウト・ホールディングス 代 表 者 名 代表取締役社長 Global CEO （コード番号：6094 問 合 せ 先 本田 謙 東証グロース） 取締役 CFO 永井 秀輔 (TEL 03-6721-1740) 投資有価証券の売却による特別利益の計上及び業績予想の修正に関するお知らせ 当社は、2022 年 12 月 22 日開催の取締役会において、保有する株式会社カンム（代表取 締役：八巻渉、以下「カンム」）の株式を株式会社三菱 UFJ 銀行（取締役頭取執行役員：半 沢淳一）に売却すること（以下、 「本取引」）に関し、当社としての方針を議論し、契約締結 は永井取締役に一任することといたしました。本日 27 日に、取締役会から一任を受けた永 井取締役は、本取引の契約条件が 12 月 22 日開催の取締役会において議論した方針と概ね 一致したことから、以下のとおり本取引の実行を承認・決定し、契約締結しましたのでお知 らせいたします。 また、それに伴い、2023 年 9 月期第 2 四半期において特別利益約 108 億円（なお、親会 社株主に帰属する当期純利益への貢献約 70 億円）を計上し、併せて 2023 年 9 月期の業績 予想を修正いたしますので、下記のとおりお知らせいたします。（なお、本取引におけるカ ンムの株式価値総額は約 250 億円と評価されており、そのうち今回の売却対象となる株式 に対応する部分は約 143 億円となります。） 1. 本取引の理由と背景 当社は、現在、EBITDA30 億円をターゲットとする中期経営計画の最終年度にあり、 その達成をほぼ確実なものとしております。そして、次期中期経営計画として、3 年 ～5 年内（2026 年 9 月期～2028 年 9 月期）に、EBITDA で 60 億円～90 億円をターゲッ トとする計画の策定を進めております。この次期中期経営計画には、既存事業の成長 から連続的にもたらされる利益の増分に加えて、非連続的な成長を実現するための成 長戦略の 1 つとして、北米・日本・アジアの各リージョンにおけるデジタルマーケテ ィング領域等を対象とする M&A を含める予定であり、当該資金の調達が重要な課題と なっておりました。 1 この点、カンムについては現中期経営計画の重要な柱の一つとして位置付けており ましたが、カンムからもたらされる利益を加味しなくとも現中期経営計画のターゲッ トである EBITDA30 億円の達成はほぼ確実であること、FinTech 事業を営むカンムと当 社グループとの事業シナジーが必ずしも十分ではないこと、次期中期経営計画との関 係においては本取引を通じて得られる約 106 億円（税引後概算）の資金を M&A に投下 することで、希薄化や財務基盤の悪化を招くことなく、業績の向上を通じた当社株式 価値の上昇をより確度高く達成しうることから、現状の事業としての位置づけを継続 するよりも投資事業の一環としてエグジットすることに合理性があると判断し、本取 引を決定いたしました。 2. 当該会社の概要 （1） 名 （2） 所 （3） 代表者の役職・氏名 代表取締役 （4） 事 容 FinTech 事業 （5） 資 金 99 百万円 （2021 年 12 月 31 日時点） （6） 設 日 2011 年 1 月 在 業 内 本 立 年 月 称 株式会社カンム 地 東京都渋谷区恵比寿 1 丁目 20-18 代表取締役 （7） 大株主及び持ち株比率 八巻 八巻 渉 渉 43.4% 株式会社フリークアウト・ホールディングス 14.4% ほか 資本関係 上場会社と当該会社との （8） 間の関係 人的関係 保有しております。 当社の取締役 1 名がカンムの監査役を 兼務しております。 取引関係 （9） 当社は当該会社の議決権の内、14.4%を 該当事項はありません。 当該会社の最近 3 年間の経営成績及び財政状態（百万円） 決 算 期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期 2021 年 12 月期 純 資 産 420 1,474 1,554 総 資 産 5,086 8,880 12,485 １ 株 当 た り 純 資 産 （ 円 ） 7,190.28 22,322.60 23,541.55 高 2,103 2,766 3,885 売 上 営 業 損 失 △1,646 △416 △358 経 常 利 益 △1,472 △81 81 益 △1,473 △85 80 当 期 純 利 2 １株当たり当期純利益（円） △28,635.75 △1,382.50 1,218.95 １ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ） 0.00 0.00 0.00 3. 譲渡先の概要 （1） 名 （2） 所 （3） 代表者の役職・氏名 取締役頭取執行役員 半沢 淳一 （4） 事 容 総合金融サービス業 （5） 資 本 金 17,119 億円（2022 年 3 月 31 日時点） （6） 純 資 産 88,906 億円（2022 年 3 月 31 日時点） （7） 総 資 産 2,676,382 億円（2022 年 3 月 31 日時点） （8） 設 日 1919 年 8 月 15 日 （9） 大株主及び持ち株比率 （10） 在 業 立 内 年 月 称 株式会社三菱 UFJ 銀行 地 東京都千代田区丸の内二丁目 7 番 1 号 株式会社三菱 UFJ フィナンシャル・グループ 100% 資本関係 該当事項はありません。 人的関係 該当事項はありません。 上場会社と当該会社との 取引関係 該当事項はありません。 間の関係 関連当事 該当ありません。 者への該 当 状 況 4．譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況 （1）異動前の所有株式 普通株式 1,317 株（議決権割合 5.9%） A 種優先株式 1,875 株（議決権割合 8.4%） C 種優先株式 11,225 株（無議決権） D 種優先株式 10,000 株（無議決権） E 種優先株式 15,000 株（無議決権） （2）譲渡株式数 普通株式 6,801 株 A 種優先株式 1,875 株 C 種優先株式 11,225 株 D 種優先株式 10,000 株 E 種優先株式 11,300 株 （3）譲渡価額 総額 14,293 百万円 （4）異動後の所有株式数 E 種優先株式 3,700 株（議決権割合 0%(無議決権)） 3 (注 1)当社は、カンムの個人株主らが保有する普通株式 5,484 株（議決権割合 24.7%）に関 し、当社を譲受会社とする株式譲渡予約権を保有しており、本取引に先立って、当該 株式譲渡予約権を行使することを予定しており、本取引においては当該普通株式 5,484 株を含め譲渡いたします。 (注 2)なお、当社が株式譲渡予約権を保有している普通株式 5,484 株（議決権割合 24.7%） に加え、当社が所有する議決権を有していない C 種優先株式 11,225 株、D 種優先株式 10,000 株、E 種優株式 15,000 株を全て普通株式に転換した場合における、本取引実 施前の当社の議決権保有割合は 62.2%（当社以外の所有する潜在株式を考慮した完全 希釈化後ベース）となります。 5．日程 （1）株式譲渡契約締結日 2022 年 12 月 27 日（本日） （2）本取引実行日 2023 年 3 月末（予定） 6. 今後の見通し 本取引により、2023 年 9 月期第 2 四半期において当社は特別利益として約 108 億円を計 上する見込みです。これによる当社連結業績への影響につきましては、売上高、営業利益、 及び EBITDA については、2022 年 11 月 14 日付「2022 年 9 月期 決算短信〔日本基準〕（連 結）」にて公表いたしました 2023 年 9 月期の連結業績予想に影響を与えるものではありま せん。一方で、親会社株主に帰属する当期純利益については、税引後で約 70 億円の影響が 生じることから、以下に記載のとおり業績予想を修正いたします。 なお、経常利益においては主に為替の動向による為替差損益について、現時点で 2023 年 9 月期の業績を見積もることが困難であるため、合理的な業績予想の算定が可能になった時 点で速やかに開示いたします。 （親会社株主に帰属する当期純利益の予想数値については為 替差損益の影響を見込まず算出しております。 ） また、新型コロナウイルス感染症の影響は軽微と見ております。その他、米国広告市場の 更なる環境悪化、ロシア・ウクライナ情勢の混迷等の要因により見通しに変更がでる場合に は速やかに開示いたします。 4 7. 業績予想の修正の内容 親会社株 売上高 営業利益 経常利益 EBITDA 主に帰属 する当期 純利益 1 株当た り当期純 利益 前回発表予想 百万円 百万円 百万円 百万円 百万円 円 銭 (Ａ) 35,000 1,600 － 3,000 ― ― 35,000 1,600 － 3,000 8,000 447.48 0 0 － 0 ― ― 0.0 0.0 － 0.0 ― ― 28,965 1,330 2,709 1,364 34.51 今回修正予想 (Ｂ) 増減額(Ｂ－Ａ) 増減率(％) (参考)前期実績 (2022 年 9 月期) 2,407 (注 1)前回発表予想における経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益、1 株当たり当期 純利益、今回修正予想における経常利益は未定としています。 (注 2)親会社株主に帰属する当期純利益の今回修正予想は、前期実績と比較して、6,635 百 万円（486.1%）の増加となります。 以 上 5