7242:ＫＹＢ:子会社の異動を伴う完全子会社との合併契約締結及び特別利益（抱合せ株式消滅差益）の発生に関するお知らせ
2023 年２月８日 各 位 会社名 カヤバ株式会社（ＫＹＢ株式会社） 代表者名 代表取締役社長執行役員 大野 雅生 （コード番号 7242 東証プライム市場） 問合せ先 エグゼクティブオフィス部長 福田 憲道 （℡ 03-3435-3521） 子会社の異動を伴う完全子会社との合併契約締結 及び特別利益（抱合せ株式消滅差益）の発生に関するお知らせ 当社は、2021年12月23日付「子会社の異動を伴う完全子会社との合併（簡易・略式吸収合併）に関す る基本方針決定のお知らせ」にてお伝えしております当社を存続会社、当社の完全子会社であるＫＹＢ －ＹＳ株式会社（以下、 「ＹＳ」といいます。 ）を消滅会社とする吸収合併（以下、 「本合併」といいます。） につきまして、本日開催の取締役会における決議に基づき、本日、ＹＳとの間で、本合併にかかる合併 契約を締結いたしましたので、お知らせいたします。また、本合併により、当社は、2024年３月期第１ 四半期の個別決算において、特別利益（抱合せ株式消滅差益）を計上する見込みとなりましたので、併 せてお知らせいたします。 本合併は当社の完全子会社を消滅会社とする吸収合併（簡易・略式吸収合併）のため、開示事項及び 内容を一部省略しております。 記 Ⅰ．本合併について １．本合併の目的 当社は、油圧機器の製造・販売子会社であるＹＳを合併することにより、営業力の強化を進め、収 益力の向上を図り、また、当社の財務基盤の強化を目指します。 併せて、本合併により人財ローテーションの活性化、グループガバナンス体制の強化にも努めてま いります。 ２．本合併の要旨 （１）本合併の日程 当社取締役会における本合併の基本方針決議日 2021 年 12 月 23 日 当社取締役会における本合併の契約承認決議日 2023 年２月８日 本合併にかかる合併契約締結日 2023 年２月８日 本合併効力発生日 2023 年４月１日（予定） ― 1 ― （２）本合併の方式 当社を存続会社とし、ＹＳを消滅会社とする吸収合併とします。 ※なお、本合併は、当社においては会社法第 796 条第２項に定める簡易吸収合併に該当し、ＹＳ においては会社法第 784 条第１項に定める略式吸収合併に該当するため、いずれも合併契約書 に関する株主総会の承認を得ることなく行います。 （３）本合併に係る割当ての内容 本合併は、当社の完全子会社との吸収合併であるため、本合併による株式その他の金銭等の割当 ては行いません。 （４）消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い 該当事項はありません。 ３．本合併当事会社の概要 （2022年３月31日現在） 吸収合併存続会社 （１） （２） （３） 名 所 称 在 地 ＫＹＢ株式会社 吸収合併消滅会社 ＫＹＢ－ＹＳ株式会社 東京都港区浜松町二丁目４番１ 号 長野県埴科郡坂城町坂城 9165 番地 代表者の役職・ 代表取締役社長執行役員 代表取締役社長執行役員 氏 大野 雅生 新田 仁志 油圧緩衝器・油圧機器の製造・ 自動車用ステーダンパ、排煙ダン 販売並びに各事業に関連するサ パ、フリーロック、油圧機器および ービス業務等 精密加工部品、鋳物等の製造・販売 27,647 百万円 265 百万円 名 （４） 事 業 内 容 （５） 資 本 （６） 設 立 年 月 日 1948 年 11 月 25 日 1953 年 4 月 1 日 （７） 発行済株式数 25,748 千株 530 千株 （８） 決 ３月 31 日 ３月 31 日 算 金 期 （９） 日本マスタートラスト信託銀行 株式会社(信託口) 12.1% トヨタ自動車株式会社 7.7% 大株主及び持 株式会社日本カストディ銀行 株 4.5% 比 率 明治安田生命保険相互会社 3.9% KYB 協力会社持株会 3.6% 日立建機株式会社 3.5% （10） 当事会社間の 関 係 ― 2 ― ＫＹＢ株式会社 100% （10） 資 本 関 係 当社はＹＳの発行済株式の 100%を保有しております。 人 的 関 係 当社から取締役、監査役を派遣しております。 取 引 関 係 関連当事者へ の 該 当 状 況 （11） 当社製品の販売、当社のＹＳ製品の購入、当社から資金の貸付等があり ます。 該当事項はありません。なお、吸収合併消滅会社は、本日時点において 当社の完全子会社であります。 最近３年間の経営成績及び財政状態 吸収合併存続会社 決算期 吸収合併消滅会社 （連結・国際会計基準） 決算期 （単体・日本会計基準） 2020 年 2021 年 2022 年 2020 年 2021 年 2022 年 ３月期 ３月期 ３月期 ３月期 ３月期 ３月期 資本合計 (百万円) 79,815 116,726 160,914 純資産 (百万円) 9,038 7,535 8,869 資産合計 (百万円) 410,454 426,635 434,187 総資産 (百万円) 28,172 26,588 28,128 2,900.73 4,333.26 5,508.47 17,053.80 14,217.99 16,734.65 36,939 33,209 41,310 1,648 2,315 3,771 1,562 2,428 3,769 582 1,665 2,586 1,099.53 3,141.77 4,880.09 １株当たり親会社所 1 株当たり 有者帰属持分 (円) 売上高 (百万円) 純資産 (円) 381,584 328,037 388,360 17,575 13,325 24,713 セグメント利益※ 売上高 (百万円) 営業利益 (百万円) (百万円) 税引前利益 経常利益 △61,819 16,340 28,817 (百万円) (百万円) 親会社の所有者に帰 当期純利益 属する当期利益 △61,879 17,087 22,549 (百万円) (百万円) 基本的１株当たり当 1 株当たり当期純 △2,422.53 期利益 (円) 668.95 854.96 利益 (円) ※セグメント利益は、売上高から売上原価、販売費及び一般管理費を控除して算出しております。 ４．本合併後の当事会社の状況 本合併後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はあり ません。 ５．今後の見通し 下記Ⅱ．のとおり、本合併に伴い、2024年３月期第１四半期の個別決算において、特別利益を計上 する見込みです。 本合併後の業績見直しにつきましては、開示すべき事項が判明した場合には、速やかに開示いたし ます。 ― 3 ― Ⅱ．特別利益の発生について １．特別利益の内容 本合併により、当社は、2024年３月期第１四半期の個別決算において、抱合せ株式消滅差益約60億 円を特別利益として計上する見込みです。 ２．今後の見通し ＹＳは連結子会社であるため、当該事象による連結決算への影響はありません。 以 ― 4 ― 上