5406:神戸鋼:連結子会社の異動（株式譲渡）及び特別損失の発生に関するお知らせ
2021 年 12 月 24 日 各位 上場会社名 株式会社神戸製鋼所 代表者名 代表取締役社長 山口 （コード番号：5406 問合せ先 貢 東証第 1 部） 執行役員 総務・CSR 部長 中森 慶太郎 （TEL：03-5739-6010） 連結子会社の異動（株式譲渡）及び特別損失の発生に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社コベルコ マテリアル銅 管（以下、 「KMCT」といいます。）の当社が保有する株式の全てを、エムキャップ七号株式会社※（以 下、 「MCAP 社」といいます。）に譲渡（以下、 「本譲渡」といいます。 ）することを決議しましたの で、お知らせいたします。なお、本譲渡に伴い、KMCT 並びに KMCT の子会社である Kobelco & Materials Copper Tube (Thailand) Co., Ltd.､Kobelco & Materials Copper Tube (M) Sdn. Bhd.及 び秦野パイプセンター株式会社は当社の連結子会社から除外されることになります。 KMCT の株式譲渡については、2019 年９月 27 日付「連結子会社の異動（株式譲渡）に関するお知 らせ」にてお伝えしましたとおり、KMCT の企業価値向上を企図し、譲渡の準備を進めておりました が、その後、新型コロナウィルス（COVID-19）の影響により、実行予定日を延期し、さらに 2020 年 12 月 24 日付「連結子会社の異動（株式譲渡）の実行の中止のお知らせ」にてお伝えしましたとお り、譲渡の実行を中止いたしました。しかしながら、KMCT の今後の成長に資する方策については引 き続き検討を重ねてまいりました中、今般、新型コロナウィルス（COVID-19）の影響はあるものの、 一定の事業環境の回復、業績の改善の見通しの目処が立ったことから、本譲渡の合意に至りました。 また、本譲渡により、特別損失の発生が見込まれますので、併せてお知らせいたします。 ※ MCAP 社は、株式会社丸の内キャピタル（以下、 「丸の内キャピタル」といいます。）が管理・運 営する丸の内キャピタル第２号投資事業有限責任組合がその持分の全てを保有する特別目的会 社です。 記 1. 本譲渡の理由 KMCT は、2004 年に当社と三菱マテリアル株式会社（以下、 「三菱マテリアル」といいます。 ）の国内 及び東南アジア地区における銅管事業の統合により設立され、空調用銅管、建築・給水給湯用銅管等の 製造・販売を手掛けております。 現在、当社グループは「KOBELCO グループ 中期経営計画（2021～2023 年度） 」において、実践すべ 1 き最優先課題として「安定収益基盤の確立」と「カーボンニュートラルへの挑戦」を掲げております。 その中で、素材系事業については、戦略投資の収益貢献及び不採算事業の再構築を重点施策と位置づ け、取り組んでおります。KMCT の手掛ける銅管事業につきましても、これまで培ってきた基盤を活か しつつ、将来の成長、発展に向けた最適な施策をとるべく、様々な検討を重ねてまいりました。 その結果、KMCT が将来にわたり一層の業容拡大、事業成長、そして企業価値を向上させるためには、 丸の内キャピタルによる経営面及び資金面での全面的な支援を活かして事業運営することが最も有効 であるとの判断に至りました。 本譲渡において、当社は当社が保有する KMCT の発行済株式の 55.00%、三菱マテリアルは三菱マテ リアルが保有する KMCT の発行済株式の 45.00%を譲渡する予定です。 2. 異動する子会社の概要 (1) 名 (2) 所 (3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 (4) 事 容 空調用銅管、建築・給水給湯用銅管等の製造・販売 (5) 資 金 6,000 百万円 (6) 設 日 2004 年４月１日 (7) 大株主及び持株比率 在 業 内 本 立 年 月 称 株式会社コベルコ マテリアル銅管 地 東京都新宿区西新宿２丁目７番１号 株式会社神戸製鋼所：55.00% 三菱マテリアル株式会社：45.00% 資 本 関 係 (8) 上場会社と当該会社 角田 秀夫 人 的 関 係 と の 間 の 関 係 当社は、当該会社の株式の 55.00%を保有しておりま す。 当該会社の取締役２名を当社の役職員が兼務してお ります。 当該会社の金融機関からの借入に係る債務保証があ 取 引 関 係 ります。 当社は当該会社と研究支援、知財支援等の取引があり ます。 (9) 当該会社の最近３年間の経営実績及び財政状況（単体） 決 算 期 純 資 産 12,334 百万円 9,280 百万円 11,070 百万円 総 資 産 28,248 百万円 27,527 百万円 28,258 百万円 一 株 当 た り 純 資 産 205,581 円 154,673 円 184,502 円 高 51,626 百万円 47,888 百万円 39,759 百万円 売 上 2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期 営 業 利 益 632 百万円 459 百万円 519 百万円 経 常 利 益 530 百万円 283 百万円 517 百万円 益 573 百万円 165 百万円 △557 百万円 一株当たり当期純利益 9,557 円 2,761 円 △9,284 円 当 期 純 利 2 一 株 当 た り 配 当 金 4,779 円 24,908 円 - 3. 株式譲渡の相手先 (1) 名 (2) 所 (3) 代表者の役職・氏名 (4) 事 (5) 設 (6) 在 業 立 内 年 月 称 エムキャップ七号株式会社 地 東京都千代田区丸の内三丁目 1 番 1 号 容 日 入江和彦 経営コンサルティング業務並びに有価証券の取得及び保有並びにそ の関連業務 2021 年 1 月 13 日 上場会社と当該会社 当社と当該会社の間には、記載すべき資本関係、人的関係及び取引 と の 間 の 関 係 関係はありません。 4. 譲渡株式数、企業価値及び譲渡前後の所有株式の状況 33,000 株 (1) 異動前の所有株式数 （議決権の数：33,000 個） （議決権所有割合：55.00 %） (2) 譲 (3) 企 渡 株 業 式 価 数 値 33,000 株 （議決権の数：33,000 個） 約 120 億円(注) ０ 株 (4) 異動後の所有株式数 （議決権の数：０個） （議決権所有割合：0.00 %） (注）MCAP 社との間で KMCT の企業価値を約 120 億円とすることで合意しており、最終的な株式譲渡 価額は、株式譲渡契約に定める本譲渡の実行時点における KMCT の運転資本及び純有利子負債等を考慮 した調整を行った上で確定する予定です。 5. 譲渡の日程 (1) 取 締 役 会 決 議 日 2021 年 12 月 24 日（本日） (2) 契 2021 年 12 月 24 日（本日） (3) 株 式 譲 渡 実 行 日 約 締 結 日 2022 年３月 31 日（予定）(注) (注)本譲渡は日本の公正取引委員会による独占禁止法に係る認可を取得した後に実施されるため、 これに変更・遅延が生じた場合には、上記取引時期は変更となる可能性があります。 6. 今後の見通し 2022 年３月期連結決算において、本譲渡による特別損失として約 70 億円を計上する見込みです。 2022 年３月期連結業績予想の修正が必要となる場合には、速やかにお知らせいたします。 以上 3