6501:日立:子会社の異動(株式譲渡)および個別決算における特別利益の計上に関するお知らせ
Fa1 2022年1月14日 株式会社日立製作所 執行役社長兼COO 小島 啓二 (コード番号：6501) (上場取引所：東･名) 子会社の異動(株式譲渡)および 個別決算における特別利益の計上に関するお知らせ ＜発表のポイント＞ 日立は、保有する日立建機の普通株式の一部を HCJI ホールディングス合同会社(日本産業パート ナーズ・伊藤忠商事による間接的な共同出資が予定されている特別目的会社)に譲渡する契約を 締結しました。 日本産業パートナーズおよび伊藤忠商事の支援により、日立建機は、グローバルに事業拡大を加速 することで、日立ブランドの価値向上および Lumada 事業の拡大に寄与します。日立は、引き続き IoT などの研究開発やデジタル技術を活用した部品サービス事業などにおける日立建機との連携に より、Lumada 事業のさらなる拡大をめざします。 日立は、2023 年 3 月期の個別決算における特別利益として、関係会社株式売却益約 1,500 億 円を、同期の連結決算におけるその他の収益として、事業再編等利益約 770 億円を、それぞれ計 上する予定です。本株式譲渡で得られる約 1,824 億円の資金を財務基盤の強化や株主還元、 成長投資の原資として活用し、企業価値のさらなる向上に努めていきます。 詳細は以下本文をご参照ください。 株式会社日立製作所(以下、日立)は、本日、連結子会社である日立建機株式会社(以下、日立建 機)について、日立が保有する日立建機の普通株式の一部を HCJI ホールディングス合同会社(以下、JIP コ ンソーシアム SPC)へ譲渡(以下、本株式譲渡)する契約を、JIP コンソーシアム SPC と締結しましたので、お知 らせします。JIP コンソーシアム SPC は、日本産業パートナーズ株式会社(以下、JIP)が管理・運営・情報提供 等を行うファンドがその持分の全てを保有する特別目的会社である HCJ ホールディングス 2 合同会社と、伊 藤忠商事株式会社(以下、伊藤忠商事)がその持分の全てを保有する特別目的会社であるシトラスインベ ストメント合同会社が、共同で出資する予定の特別目的会社です。 本株式譲渡の実行後、日立建機に対する日立の議決権所有割合は 25.4%となり、同社は日立の持 分法適用会社となります。 1 / 6 1. 本株式譲渡の理由 日立は、これまで親会社として日立建機と緊密に連携し、同社の成長を支援してきました。現在、日立 建機は、ショベル、ホイールローダ、ダンプトラックなどの主要建設機械に主軸を置き、新車事業に加えてバ リューチェーン事業(部品サービス、レンタル、中古車等の事業)の展開を通じて、お客さまや社会の課題解決 に貢献していくことを成長戦略の基本方針として推進しています。2022 年度を最終年度とする中期経営 計画「Realizing Tomorrow’s Opportunities 2022」では、①バリューチェーン事業の強化、②お客さまとの あらゆる接点で深化したソリューションを提供、③変化に強い企業体質の形成、の 3 つを経営戦略の柱と して、持続的な成長と企業価値の向上に取り組んでいます。 日立と日立建機は、日立建機のさらなる成長と企業価値向上を実現するための施策について、これま で協議を重ねてきました。その一環として、中長期的な視点で日立建機の成長を支援いただける新たなパ ートナーとして、JIP および伊藤忠商事と協議を行ってきました。JIP は、日本国内において豊富な投資・支援 実績を有しており、また、伊藤忠商事は、グループ内に建設機械および周辺機器等に関する事業のノウハ ウを有しています。日立は、これらの強みを誇る両社との連携により、日立建機がさらなる成長をめざすこと が、日立建機の企業価値向上につながると考え、保有する日立建機の普通株式の一部を JIP コンソーシ アム SPC に譲渡する結論に至りました。 今後、日立建機は、日立の持分法適用会社となり連結対象から外れますが、日立は、Lumada 事業 のさらなる拡大をめざし、引き続き IoT などの研究開発分野およびデジタル技術を活用した部品サービス事 業などにおいて、日立建機と連携します。また、JIP および伊藤忠商事の支援により、日立建機がグローバ ルに事業拡大を加速することで、海外を中心とした日立ブランドの価値向上および Lumada 事業の拡大 に寄与すると考えています。 日立は、本株式譲渡で得られる資金を財務基盤の強化や株主還元、成長投資への原資として活用 し、社会イノベーション事業を通じた持続的な成長と「社会価値」「環境価値」「経済価値」の向上を実現 することで、企業価値のさらなる向上に努めていきます。 2. 異動する子会社の概要 ① 名称 日立建機株式会社 ② 所在地 東京都台東区東上野二丁目 16 番 1 号 ③ 代表者の役職・氏名 執行役社長兼 CEO／平野 耕太郎 ④ 事業内容 ⑤ 資本金 (2021 年 9 月 30 日現在) 建設機械・運搬機械および環境関連製品等の製造・販売・レン タル・アフターサービス 815 億 77 百万円 2 / 6 ⑥ ⑦ 設立年月日 大株主および持株比率*1 (2021 年 9 月 30 日現在) 1970 年 10 月 1 日 株式会社日立製作所 51.42% 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 14.69% 株式会社日本カストディ銀行(信託口) 5.33% 株式会社日本カストディ銀行(証券投資信託口) 1.14% 株式会社日本カストディ銀行(信託口 9) 0.97% 株式会社日本カストディ銀行(信託口 7) 0.96% ステート ストリート バンク ウェスト クライアント トリーティー ザ バンク オブ ニューヨーク 505234 0.90% メロン（インターナショナル）リミテッド 131800 エイチエスビーシー ホンコン トレジャリー サービシィズ アカウント アジアン エキ ュイティーズ デリバティブス ジェーピー ⑧ 日立と当該会社との間の 関係 モルガン チェース バンク 385781 0.75% 0.71% 0.62% 日立は日立建機の発行済株式総数(自己 資本関係 株式を除く)の 51.4%を所有しています。 日立の理事および嘱託が日立建機の取締 人的関係 役に就任しています。 日立建機は、日立および日立のグループ会 社との間に、製品・サービスの取引関係があ 取引関係 り、また、研究開発の一部を日立へ委託し ています。 ⑨ 関連当事者へ 日立建機は日立の連結子会社であり、関 の該当状況 連当事者に該当します。 最近 3 年間の連結財政状態および連結経営成績(IFRS) 決算期 親会社株主持分(百万円) 2019 年 3 月期 2020 年 3 月期 2021 年 3 月期 486,407 473,537 514,291 1,185,256 1,167,567 1,220,571 2,287.31 2,226.80 2,418.46 売上収益(百万円) 1,033,703 931,347 813,331 営業利益(百万円) 102,296 72,849 28,235 税引前当期利益(百万円) 102,702 67,103 25,578 68,542 41,171 10,340 322.31 193.61 48.62 100.00 60.00 20.00 総資産(百万円) １株当たり親会社株主持分(円) 親会社株主に帰属する 当期利益(百万円) 基本的１株当たり親会社株主 に帰属する当期利益(円) １株当たり配当金(円) *1 「大株主および持株比率」は、日立建機が 2021 年 11 月 12 日に提出した「第 58 期第 2 四半期報告書」の「大株主の状 況」を基に記載しています。 3 / 6 3. 株式譲渡の相手先の概要*2 ① 名称 HCJI ホールディングス合同会社 ② 所在地 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 ③ 代表者の役職・氏名 ④ 事業内容 ⑤ ⑥ ⑦ ⑧ 資本金 (2022 年 1 月 14 日現在) 設立年月日 大株主および持株比率 (2022 年 1 月 14 日現在) 日立と当該会社との間の 関係 代表社員 日本産業パートナーズ株式会社 職務執行者／馬上 英実 1. 日立建機株式の保有 2. 前号に附帯する一切の業務 1 万円 2021 年 12 月 23 日 日本産業パートナーズ株式会社 資本関係 該当事項はありません。 人的関係 該当事項はありません。 取引関係 該当事項はありません。 関連当事者へ の該当状況 100% 該当事項はありません。 *2 JIP コンソーシアム SPC は、JIP の完全子会社であり、日立建機株式を保有し、附帯する一切の業務を行うことを主たる目的 として 2021 年 12 月 23 日に設立された合同会社とのことです。上記の各事項は本日現在のものであり、本株式譲渡の実 行後に、合同会社から株式会社への組織変更を行うことを予定しているとのことです。JIP は、本株式譲渡の実行前に、保有 する JIP コンソーシアム SPC の持分の全てを JIP が管理・運営・情報提供等を行うファンドがその持分の全てを保有する特別目 的会社である HCJ ホールディングス 2 合同会社に譲渡することを予定しているとのことです。また、JIP コンソーシアム SPC は、本 株式譲渡の実行前に、HCJ ホールディングス 2 合同会社および伊藤忠商事がその持分の全てを保有する特別目的会社であ るシトラスインベストメント合同会社からそれぞれ 50％ずつ出資を受けることを予定しているとのことです。 4. 譲渡株式数、譲渡価額の総額および異動前後の所有株式の状況 109,352,310 株 ① 異動前の所有株式数 (議決権の数：1,093,523 個) (議決権所有割合：51.5％)*3 ② 譲渡株式数 ③ 譲渡価額 55,290,000 株 (議決権の数：552,900 個) 1,824.57 億円(1 株当たり 3,300 円) 54,062,310 株 ④ 異動後の所有株式数 (議決権の数：540,623 個) (議決権所有割合：25.4％)*3 *3 議決権所有割合は、日立建機が 2021 年 11 月 12 日に提出した「第 58 期第 2 四半期報告書」の「議決権の状況」にお ける 2021 年 9 月 30 日現在の日立建機の総株主の議決権の数(2,125,317 個)に基づいています。 4 / 6 5. 異動(本株式譲渡の実行)の日程 2022 年 6 月(予定) 6. 今後の見通しおよび業績に与える影響 日立建機が、日立の持分法適用会社となり連結対象から外れることから、日立は、本株式譲渡の実 行日までに、日立ブランドの継続利用を含めた様々な日立および日立のグループ会社との間の権利義務 に関し、日立建機と協議し、移行サービス契約書を締結する予定です。 本株式譲渡に伴い、日立は、2023 年 3 月期の個別決算における特別利益として、関係会社株式売 却益約 1,500 億円を、同期の連結決算におけるその他の収益として、事業再編等利益約 770 億円を、 それぞれ計上する予定です。 5 / 6 ＜将来の見通しに関するリスク情報＞ 本資料における当社の今後の計画、見通し、戦略等の将来予想に関する記述は、当社が現時点で合理的であると判断する一 定の前提に基づいており、実際の業績等の結果は見通しと大きく異なることがありえます。 その要因のうち、主なものは以下の通りです。 ・COVID-19 の流行による社会的・経済的影響の悪化 ・主要市場における経済状況及び需要の急激な変動 ・為替相場変動 ・資金調達環境 ・株式相場変動 ・原材料・部品の不足及び価格の変動 ・長期請負契約等における見積り、コストの変動及び契約の解除 ・価格競争の激化 ・人材の確保 ・新技術を用いた製品の開発、タイムリーな市場投入、低コスト生産を実現する当社及び子会社の能力 ・製品等の需給の変動 ・製品等の需給、為替相場及び原材料価格の変動並びに原材料・部品の不足に対応する当社及び子会社の能力 ・信用供与を行った取引先の財政状態 ・社会イノベーション事業強化に係る戦略 ・企業買収、事業の合弁及び戦略的提携の実施並びにこれらに関連する費用の発生 ・事業再構築のための施策の実施 ・主要市場・事業拠点(特に日本、アジア、米国及び欧州)における政治・社会状況及び貿易規制等各種規制 ・持分法適用会社への投資に係る損失 ・コスト構造改革施策の実施 ・地震・津波等の自然災害、気候変動、感染症の流行及びテロ・紛争等による政治的・社会的混乱 ・当社、子会社又は持分法適用会社に対する訴訟その他の法的手続 ・製品やサービスに関する欠陥・瑕疵等 ・情報システムへの依存及び機密情報の管理 ・自社の知的財産の保護及び他社の知的財産の利用の確保 ・退職給付に係る負債の算定における見積り ■お問い合わせ先 [報道関係] 株式会社日立製作所 グローバルブランドコミュニケーション本部 コーポレート広報部 03-5208-9324 [IR 関係] 株式会社日立製作所 インベスター・リレーションズ 03-5208-9323 以 6 / 6 上