3825:ＲＥＭＩＸ:SBIホールディングス株式会社との資本業務提携契約の締結、及び連結子会社の異動（株式の一部譲渡）並びに特別利益計上見込みに関するお知らせ
2022 年５月 12 日 各 位 会 社 名 株式会社リミックスポイント 代表者名 代表取締役社長 CEO 小田 玄紀 高橋 由彦 （コード番号：3825） 問合せ先 取締役管理本部長 （TEL：03-6303-0280） SBI ホールディングス株式会社との資本業務提携契約の締結、及び連結子会社の異動 （株式の一部譲渡）並びに特別利益計上見込みに関するお知らせ 株式会社リミックスポイント（本社：東京都港区、代表取締役社長 CEO：小田玄紀、以下「当社」とい います。 ）は、SBI ホールディングス株式会社（本社：東京都港区、代表取締役社長：北尾吉孝、以下「SBI ホールディングス」といいます。 ）との間で、エネルギー分野及び Crypto 分野での包括的な協業による事 業拡大を目的として、本日開催の取締役会において、資本業務提携を行うことを決議し、同日付で本資本 業務提携に関する契約を締結しましたので、下記の通りお知らせ致します。 本資本業務提携は、SBI ホールディングスによる当社株式５％の株式市場を通じての取得、及び SBI ホ ールディングスのグループ会社に対する当社連結子会社（孫会社）である株式会社ビットポイントジャパ ン（本社：東京都港区、代表取締役会長：小田玄紀、代表取締役社長：田代卓、以下「BPJ」といいます。 ） の株式 51％の譲渡を伴う、包括的な資本業務提携となります。 記 １．資本業務提携の目的 当社グループの中核事業は、小売電気事業者として最終需要家に電力供給を行うエネルギー事業と、暗 号資産取引所・販売所の運営及び暗号資産関連事業投資等を行う金融関連事業となっております。2022 年 ３月期は、当社グループが各事業分野で独自に培った運営ノウハウにより、過去最高益を計上する見通し となりました。 こうした中、当社グループでは、SBI グループが持つ地域金融機関とのネットワークやファイナンス機 能によるエネルギー事業等における協業により事業伸長の可能性が高いこと、また、SBI グループで展開 している暗号資産関連事業やメタバース領域等での新しい取組みにおいても当社グループとのシナジー が大きいことから、包括的な資本業務提携を結ぶことで、当社グループ事業の安定と更なる企業価値増大 が実現できるとの考えに至りました。 ２．資本業務提携の概要 本資本業務提携における資本提携の内容は以下の通りです。 ① 資本提携の内容 a)SBI ホールディングスが、東京証券取引所スタンダード市場に上場する当社の、発行済株式総数 116,530,700 株（2022 年３月 31 日現在）のうち 5.0％相当の普通株式を、市場内取引で取得す る b)BPJ 株式の 51％を SBI グループ会社へ譲渡 ・SBI フィナンシャルサービシーズ株式会社（SBI ホールディングス 100%子会社、本社：東京 都港区、代表取締役社長：髙村正人、以下「SBIFS」といいます。 ）が、当社連結子会社である 株式会社ビットポイント・ホールディングス（本社：東京都港区、代表取締役：小田玄紀、以 下「BPH」といいます。 ）から、BPJ の発行済株式総数 128,400 株のうち 51.0％の普通株式を、 12,750 百万円で譲り受ける （なお、上記譲渡金額のほかに、BPJ の今後の業績如何によって BPH が追加で譲渡代金を受 け取る旨のアーンアウト条項が含まれる） ② 業務提携の内容 a)暗号資産関連分野での連携 ・SBI グループとのクロスマーケティングによる、BPJ が運営する暗号資産取引所・販売所の 口座数の増加 ・暗号資産業界で世界トップレベルのマーケットメイカーである B2C2 社（SBI ホールディン グス連結子会社）との連携による、BPJ の暗号資産取引流動性の向上 ・SBI グループの関与する世界中の暗号資産関連プロジェクトの中から厳選したトークンを、 日本で初めて BPJ が取り扱うことによる、暗号資産ビジネスの拡大 b)Web3.0 関連分野での連携 ・Web3.0 発展に向けた、一般社団法人日本デジタル空間経済連盟（所在地：東京都港区、代 表理事：北尾吉孝）への当社の参画、メタバースを含む Web 3.0 及びこれに関する事業の推 進における協業 ・グローバルに金融事業を営む SBI グループと暗号資産交換業で培った当社グループの知見を 活かしたメタバース関連ファンドの共同組成・運用 c)エネルギー関連分野での連携 ・風力、バイオマス、水上太陽光、小水力等の再生可能エネルギー利用の電源の共同開発 ・PPA 事業（＊）の全国展開における協業 「PPA 事業」とは、PPA（Power Purchase Agreement、 「電力購入契約」のこと。 ）スキ （＊） ームにより、電力事業者が需要家から発電システム等に係るスペースの提供を受け、発電 システム等を設置し、需要家に対して当該発電システム等による電力を供給することによ り事業コストの回収を図るものです。需要家は発電システム等に係る初期投資を負担しな い代わりに、電力事業者との間で一定期間電力購入契約を締結することになります。本資 本業務提携により、SBI グループの金融機関ネットワークとの連携が図られ、同事業の展 開が加速すると考えております。 ３．異動する子会社（孫会社）の概要 （１）名称 株式会社ビットポイントジャパン （２）本社所在地 東京都港区虎ノ門四丁目３番９号 （３）代表者の役職・氏名 代表取締役会長 小田 玄紀 代表取締役社長 田代 卓 （４）主な事業内容 暗号資産取引所・販売所の運営等 （５）資本金 100 百万円（2022 年３月 31 日現在） （６）設立年月日 2016 年３月３日 （７）大株主及び持株比率 株式会社ビットポイント・ホールディングス 100% （注） （８）上場会社と当該会社との間の 資本関係 関係 当社は、中間持株会社である BPH を通じて、当該会社の議 決権の 100％を保有しており ます。 2 人的関係 当該会社の取締役６名中２名 は当社の取締役、残り４名は 当社の従業員であります。 取引関係 当社は、当該会社に対し、経営 管理業務等のサービスを提供 しております。 関連当事者への該当状況 当該会社は、当社の連結子会 社（孫会社）であります。 （９）当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記を除く） 決算期 2020 年３月期 2021 年３月期 2022 年３月期 純資産 1,003 2,234 8,014 総資産 10,732 42,492 65,178 9,012.06 17,399.57 62,419.19 743 1,283 10,320 △983 △192 7,198 △5,325 △469 5,780 △47,805.82 △3,659.18 45,019.63 ― ― ― １株当たり純資産（円） 売上高 営業利益 当期純利益 １株当たり当期純利益（円） １株当たり配当金（円） （注）株式会社ビットポイント・ホールディングスは、当社 100％出資の連結子会社（中間持株会 社）です。 ４．資本業務提携先の概要 SBI ホールディングスの概要 （１）名称 SBI ホールディングス株式会社 （２）代表者 代表取締役社長 北尾 吉孝 （３）本店所在地 東京都港区六本木一丁目６番１号 （４）事業内容 株式等の保有を通じた企業グループの統括・運営 等 （５）資本金 99,312 百万円（2022 年３月 31 日現在） （６）設立年月日 1999 年７月８日 （７）大株主及び持株比率 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） （2021 年９月 30 日現在） （注） 13.97% 株式会社日本カストディ銀行（信託口） 5.22% （８）当社との関係 資本関係 該当事項はありません。 人的関係 該当事項はありません。 取引関係 該当事項はありません。 関連当事者への 該当事項はありません。 該当状況 （９）最近３年間の連結経営成績及び連結財政状況（単位：百万円。特記を除く。IFRS。 ） 決算期 2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期 資本合計 562,557 593,699 717,095 資産合計 5,034,124 5,513,227 7,208,572 2,000.82 1,955.91 2,297.87 １株当たり親会社所有者帰属持ち分（円） 3 収益 351,411 368,055 541,145 税引前利益 83,037 65,819 140,380 親会社の所有者に帰属する当期利益 52,548 37,487 81,094 基本的１株当たり当期利益（親会社の所有者に帰属）（円） 231.43 163.18 339.78 100 100 120 １株当たり配当金（円） （注）自己株式を除いた発行済株式総数に対する所有株式の割合です。 ５．BPJ 株式に関する譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況 （１）移動前の所有株式数 128,400 株 （議決権の数：128,400 個） （議決権所有割合：100％） （２）譲渡株式数 65,484 株 （議決権の数：65,484 個） （３）譲渡価額 12,750 百万円 （４）移動後の所有株式数 62,916 株 （議決権の数：62,916 個） （議決権所有割合：49％） ６．日程 2022 年５月 12 日 当社取締役会決議 2022 年５月 12 日 資本業務提携契約（当社と SBI ホールディングス間での契約）締結 株式譲渡契約（BPH と SBIFS 間での契約）締結 2022 年７月１日（予定） 株式譲渡（BPJ 株式の発行済株式 51%の SBIFS への譲渡）の実行 ７．今後の見通し 本資本業務提携により、2023 年３月期第２四半期連結会計期間において、子会社株式売却益約 8,662 百 万円が特別利益として計上される見込みです（2022 年３月 31 日時点の財務諸表に基づいて算出、譲渡予 定日７月１日までの 2023 年３月期第１四半期の業績により変動します） 。一方で、BPJ 株式の譲渡によ り、これまで当社連結子会社であった BPJ が 2022 年７月１日をもって当社持分法適用関連会社となる予 定です。 加えて、今後展開する SBI グループとのエネルギー関連分野、暗号資産関連分野での協業による収益貢 献が期待されますが、それらが当社グループの業績に与える影響見通しについては、具体的な数値が判明 した時期に、公表する予定です。 なお、本資本業務提携の補足説明は、以下の当社 Web ページでご覧いただけます。 https://www.remixpoint.co.jp/ir/kaizi/ 以上 4