9722:藤田観:会社分割（新設分割）、新設会社株式の譲渡、連結子会社（特定子会社）の異動および特別損失の計上に関するお知らせ

2022 年 12 月 22 日
各

位
会社名
代表者名
問合せ先

藤田観光株式会社
代表取締役兼社長執行役員
伊勢 宜弘
（コード：9722 東証プライム市場）
取締役企画本部管掌
野﨑 浩之
（TEL. 03-5981-7722）

会社分割（新設分割）
、新設会社株式の譲渡、
連結子会社（特定子会社）の異動および特別損失の計上に関するお知らせ

藤田観光株式会社（以下、
「当社」といいます。）は、本日開催の取締役会において、以下の通り、当社
が運営するウィスタリアンライフクラブと称する会員制リゾートクラブ事業（以下、
「本事業」といい
ます。
）を、新設分割（以下、
「本会社分割」といいます。
）の方法により、当社が新たに設立する新設
分割設立会社（以下、
「新設会社」といいます。
）に承継させたうえで、新設会社の全株式をアドミラル
キャピタル株式会社（以下、
「アドミラルキャピタル」といいます。）傘下のウィスタリアン株式会社
（アドミラルキャピタルが新たに設立する新会社であり、以下、
「国内法人」といいます。
）に対して譲
渡すること、また、本事業の実質的な運営および施設の管理等を行う当社完全子会社である藤田グリ
ーン・サービス株式会社の全株式を国内法人に対して譲渡すること（以下、新設会社および藤田グリー
ン・サービス株式会社の全株式の譲渡を総称して「本株式譲渡」といい、本会社分割および本株式譲渡
を総称して「本取引」といいます。
）を決議いたしましたので、お知らせいたします。本株式譲渡に伴
って特別損失が発生するほか、藤田グリーン・サービス株式会社は当社の特定子会社ではなくなりま
す。
なお、本会社分割は、当社単独による簡易新設分割であるため、開示事項・内容を一部省略しておりま
す。
記
１. 本取引の目的
当社は、1979 年に会員制宿泊施設の運営事業に進出し、当社が開発したウィスタリアンライフク
ラブと称する会員制宿泊施設の運営を行ってまいりましたが、今般、事業の選択と集中の一環と
して、本事業を第三者に譲渡することといたしました。
当社が保有する本事業に係る資産および負債を会社分割により新設会社に承継させたうえで、新
設会社並びに本事業の実質的な運営および施設の管理等を行う当社完全子会社である藤田グリー
ン・サービス株式会社の全株式を国内法人に譲渡いたします。

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２. 本会社分割および新設会社の株式譲渡
（1） 本会社分割および株式譲渡の日程
新設分割計画承認取締役会
株式譲渡契約締結日
分割予定日
株式譲渡実行日

2022 年 12 月 22 日
2022 年 12 月 22 日
2023 年 3 月 1 日（予定）
2023 年 3 月 1 日（予定）

※ 本会社分割は、会社法第 805 条の規定に基づく簡易分割であり、株主総会の決議による承
認を経ずに実施いたします。
（2） 会社分割の方式
本会社分割は、当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割です。
（3） 会社分割に係る割当ての内容
新設会社は、本会社分割に際して普通株式 1 株を発行し、そのすべてを当社に割当交付いた
します。当社は、本会社分割の効力発生日と同日付で、当該株式すべてを国内法人に譲渡いた
します。
（4） 会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
（5） 会社分割により増減する資本金
本会社分割により、当社の資本金の増減はありません。
（6） 新設会社が承継する権利義務
新設会社は、本事業に関する資産、負債およびこれらに付随する権利義務等について、2023
年 1 月 4 日付で作成予定の新設分割計画書に定めるものを承継いたします。
（7） 債務履行の見込み
本会社分割の効力発生日以後において、当社及び新設会社が履行すべき債務について、その
履行の見込みに問題はないものと判断しております。
（8） 株式譲渡の概要
当社は、2023 年 3 月 1 日をもって、当社が保有する新設会社の全株式および当社完全子会社
である藤田グリーン・サービス株式会社の全株式を、国内法人に譲渡する予定です。国内法人
については、
「４.株式譲渡の相手先の概要」をご参照下さい。
（9） 分割当事会社の概要
（1） 名称

（2） 所在地
（3） 代表者役職・
氏名
（4） 事業内容

藤田観光株式会社
(2021 年 12 月 31 日現在)
(分割会社)
東京都文京区関口二丁目 10 番 8 号
代表取締役兼社長執行役員
伊勢 宜弘
ホテル・旅館業、飲食店業他
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グリーン・サービス管理株式会社

(新設会社)
(設立時点の予定)
東京都文京区関口二丁目 10 番 8 号
代表取締役 千頭和 武
リゾートクラブ運営・不動産管理他

（5） 資本金
（6） 設立年月日
（7） 発行済株式数
（8） 決算期
（9） 大株主及び持
株比率

100 百万円
1955 年 11 月 7 日
12,207,574株
12 月 31 日
DOWA ホールディングス株
式会社

31.82%

日本マスタートラスト信
託銀行株式会社（信託口）
明治安田生命保険相互会
社
日本生命保険相互会社

5.91%

清水建設株式会社
アサヒビール株式会社
株式会社みずほ銀行
株式会社三菱 UFJ 銀行
サッポロビール株式会社
三井住友信託銀行株式会
社

50 万円
2023 年 3 月 1 日
1株
12 月 31 日
当社

2.51%
1.82%
1.54%
1.51%
1.51%
1.51%
1.23%
1.01%

（10） 分割会社の最近３年間の財政状態及び経営成績
藤田観光株式会社
(分割会社(連結))
決算期
2019 年 12 期
2020 年 12 期
純資産
26,438 百万円
1,347 百万円
総資産
103,271 百万円
96,595 百万円
1 株当たり純資産
2,192.09 円
98.72 円
売上高
68,960 百万円
26,648 百万円
営業利益
280 百万円
△20,611 百万円
親会社株主に帰属
する当期純利益ま
たは当期純損失
1 株当たり当期純
利益または当期純
損失

100%

2021 年 12 期
28,833 百万円
112,762 百万円
1,126.35 円
28,433 百万円

△285 百万円

△22,427 百万円

△15,822 百万円
12,675 百万円

△23.82 円

△1,871.94 円

1,057.69 円

（10） 分割する事業の概要
① 分割する事業の事業内容
ウィスタリアンライフクラブと称する会員制リゾートクラブの運営事業
② 本件事業の経営成績（2021 年 12 月期）
売上高 62 百万円
③ 分割する資産、負債の項目及び金額（2022 年 9 月末現在）
資産合計 1,520 百万円
負債合計 1,273 百万円
※ 上記は 2022 年 9 月末時点のものであり、実際に分割する資産および負債の金額は上
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記金額に効力発生日までの増減が調整されたうえで確定いたします。
（11） 本会社分割後の状況
本会社分割後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期に
変更はありません。

３. 特定子会社の異動
（1） 異動する特定子会社の概要
（1） 名称
（2） 所在地
（3） 代表者役職・氏名
（4） 事業内容
（5） 資本金
（6） 設立年月日
（7） 発行済株式数
（8） 決算期
（9） 大株主及び持株比率
（10） 当社との関係

藤田グリーン・サービス株式会社
東京都文京区関口二丁目 10 番 8 号
代表取締役社長 千頭和 武
リゾートクラブ運営・不動産管理・運営受託事業の展開
5,000 万円
1972 年 5 月 2 日
100,000 株
12 月 31 日
藤田観光株式会社 100%
資本関係 当社は、藤田グリーン・サービス株式会社の株式の
100%を保有しており、連結子会社としております。
人的関係 当社は、藤田グリーン・サービス株式会社に取締役
および従業員を派遣しております。
取引関係 当社は、藤田グリーン・サービス株式会社に当社が
開発した会員制宿泊施設の運営および当社が保有す
る不動産の管理等を委託しております。
（11） 当該会社の最近３年間の財政状態及び経営成績
決算期
2019 年 12 期
2020 年 12 期
2021 年 12 期
純資産
362 百万円
460 百万円
492 百万円
総資産
1,796 百万円
1,752 百万円
1,436 百万円
1 株当たり純資産
3,624.58 円
4,609.76 円
4,924.59 円
売上高
1,653 百万円
1,345 百万円
1,129 百万円
営業利益
45 百万円
115 百万円
38 百万円
当期純利益
28 百万円
98 百万円
31 百万円
1 株当たり当期純利益
281.45 円
985.18 円
314.82 円

（2） 譲渡株式数（持分比率）及び取得前後の所有株式の状況
(1) 異動前の所有株式数
100,000 株（議決権の数：100,000 個）
（議決権所有割合：
100%）
(2) 譲渡株式数
100,000 株（議決権の数：100,000 個）
(3) 異動後の所有株式数
０株（議決権の数：０個）

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４. 株式譲渡の相手先の概要
（1） 株式譲渡の相手先（アドミラルキャピタルが新たに設立予定の新会社）
（1） 名称
ウィスタリアン株式会社
（2） 所在地
東京都千代田区内幸町一丁目 3 番 3 号
（3） 代表者役職・氏名
代表取締役 木下 玲子
（4） 事業内容
有価証券の取得及び保有
（5） 資本金
100 万円
（6） 設立年月日
2022 年 12 月 16 日
（7） 決算期
12 月 31 日
（8） 大株主及び持株比率
アドミラルキャピタル株式会社 100%
（9） 当社との関係
資本関係 （予定）当社と当該会社との間には、記載すべき資
本関係はありません。
人的関係 （予定）当社と当該会社との間には、記載すべき人
的関係はありません。
取引関係 （予定）当社と当該会社との間には、記載すべき取
引関係はありません。
（2） 株式譲渡の相手先の親会社
（1） 名称
（2） 所在地
（3） 代表者役職・氏名
（4） 事業内容
（5） 資本金
（6） 設立年月日
（7） 決算月
（8） 大株主及び持株比率
（9） 当社との関係

アドミラルキャピタル株式会社
東京都千代田区内幸町一丁目 3 番 3 号
代表取締役社長 木下 玲子
投資ファンドの運用・管理
3,000 万円
2006 年 6 月 1 日
3 月 31 日
株式会社 Do フィナンシャルサービス
資本関係 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係は
ありません。
人的関係 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係は
ありません。
取引関係 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係は
ありません。

５. 今後の見通し
本会社分割および本株式譲渡に伴い、当社は、2022 年 12 月期において減損損失等で約 19 億円の
特別損失を計上する見込みです。
以

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上