2168:パソナグループ:子会社株式に対する合意書の締結及び特別利益・特別損失の計上見込み並びに2024年５月期通期連結業績予想の修正に関するお知らせ
2024 年２月８日 各 位 会社名 株 式 会 社 パ ソ ナ グ ル ー プ 代表者名 代表取締役グループ代表兼社長 南部 靖之 （コード番号 問合わせ先 2168 専 務 執 行 役 員 東証プライム） CFO 仲瀬 裕子 （ T E L . 0 3 - 6 7 3 4 - 0 2 0 0 ） 子会社株式に対する合意書の締結及び特別利益・特別損失の計上見込み 並びに 2024 年５月期通期連結業績予想の修正に関するお知らせ 当社は、本日、第一生命ホールディングス株式会社（以下、 「公開買付者」という）との間で、 公開買付者が実施予定の当社の連結子会社である株式会社ベネフィット・ワン（以下、「対象者」 という）の普通株式（以下、 「対象者株式」という）に対する公開買付け（以下、 「本公開買付け」 という）に対し、当社が保有する対象者株式の全てを応募しないこと、並びに、本公開買付け成立 後に、対象者が、その株主を公開買付者及び当社のみとする株式併合（以下、「本株式併合」とい う）を行ったうえで実施する自己株式取得により、その時点で当社が保有する対象者株式の全てを 売却すること（以下、一連の取引を「本取引」という）等を定めた合意書（以下、「本合意書」と いう）を締結したことを下記の通りお知らせします。 なお、当社は、2023 年 11 月 14 日付「子会社株式に対する公開買付けに係る応募契約の締結及び 特別利益の計上見込みに関するお知らせ」に記載の通り、エムスリー株式会社（以下、「エムスリ ー」という）との間で、エムスリーが実施する対象者株式に対する公開買付け（以下、「エムスリ ー公開買付け」という）に対し、当社が保有する対象者株式の全てを応募すること等を定めた応募 契約（以下、 「エムスリー応募契約」という）を締結しておりましたが、本合意書を締結し、公開 買付者の提案に応じることとなりましたので、本日付で、エムスリー応募契約は終了しておりま す。 記 1. 本合意書の締結理由 対象者は、企業の従業員向けに各種サービスメニューを割引価格で提供する会員制の福利厚生代 行サービス等を行うことを目的に、当社の社内ベンチャー制度により株式会社ビジネス・コープと して 1996 年３月に設立されました。その後、対象者は、2001 年４月に株式会社ベネフィット・ワ ンに商号を変更し、現在は、東京証券取引所プライム市場に上場しており、企業の福利厚生代行サ 1 ービスを主とした会員制サービスを中心にパーソナル事業、インセンティブ事業、ヘルスケア事 業、購買・精算代行事業、ペイメント事業等を展開しております。対象者は今後、中小企業や非正 規従業員も含め福利厚生アウトソーシングの普及が加速することを見込み、効果的な会員基盤拡大 とサービスサプライヤのネットワーク拡大を目指し、2023 年５月 11 日に 2024 年３月期から 2026 年３月期までの３ヵ年を実行期間とする「中期経営計画」を公表いたしました。対象者は、「中期 経営計画」に掲げる戦略のもと、会員基盤の拡大と決済事業の収益化、及びヘルスケアサービスの 拡大を重要指標として、業容拡大に努めております。 対象者は当社のアウトソーシングセグメントに属し、当社がグループで提供する人材派遣や人材 紹介、BPO サービスと営業活動でのシナジー効果を生み出しており、当社及び対象者の中長期的な 企業価値の向上を目的に当社は対象者株式を保有してまいりました。一方で、2023 年 11 月 14 日付 「子会社株式に対する公開買付けに係る応募契約の締結及び特別利益の計上見込みに関するお知ら せ」に記載の通り、かねてより当社の事業ポートフォリオの最適化を図る中で、対象者について は、更に企業価値を向上させる観点で、新たなパートナーへの株式譲渡を含む様々な資本政策の検 討を行っており、かかる検討を行う中でエムスリーとエムスリー応募契約を締結するに至りまし た。 しかし、その後、2023 年 12 月７日付「第一生命ホールディングス株式会社による株式会社ベネ フィット・ワン株式に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」に記載の通り、当社は、公 開買付者より本公開買付けを開始予定である旨の提案を受け、受領した提案及び公表内容の精査を 行うとともに、必要に応じて本合意書の内容等について協議・交渉を行ってまいりました。 他方、エムスリーとの間でも公開買付者からの提案を踏まえ、条件変更の可能性等について協議 を行ってまいりました。 当社は、公開買付者及びエムスリーそれぞれとの協議結果を踏まえて、今般、公開買付者からの 提案はエムスリー公開買付けに応募する以上の経済合理性が認められ、当社の企業価値向上に資す るとの結論に至り、本日、公開買付者と本合意書を締結いたしました。 また、本合意書の締結に伴い、本日付で、エムスリー応募契約は終了しております。 なお、対象者としても本日開催の取締役会において本公開買付けに賛同する旨の意見を表明する とともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をして おります。 本取引の成立後、対象者は当社の連結子会社から外れることとなりますが、当社と対象者は、本 取引後も福利厚生や人材サービスの分野における取引関係を従前通り継続してまいります。 当社は、本取引により得た資金を、主に、以下の目的のための原資として活用することを検討し ております。 ① 当社が重点戦略に掲げる「X-TECH BPO」の拡大を含めた BPO 事業の強化及び地方創生事業の 収益拡大に資する投資 ② デジタルトランスフォーメーション（DX）人材の育成など、生産性向上のための DX 投資 2 ③ 特別配当ならびに自社株買いなど、株主還元の拡充 ④ 新規事業及び既存事業における M&A の実施 ⑤ 既存借入金の返済への一部充当 ２. 対象者の概要 （１） 名 （２） 所 （３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 白石 徳生 （４） 事 福利厚生事業、パーソナル事業、CRM(Customer Relationship 在 業 内 称 株式会社ベネフィット・ワン 地 東京都新宿区西新宿三丁目７番１号 容 Management)事業、インセンティブ事業、ヘルスケア事業、購 買・精算代行事業、ペイメント事業 （５） 資 本 金 1,527 百万円（2023 年９月 30 日現在） （６） 設 立 年 月 日 1996 年３月 15 日 （７） 大株主及び持株比率 株式会社パソナグループ （2023 年９月 30 日 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 7.01％ 現在） （注１） 株式会社日本カストディ銀行（信託口） 3.45％ ＳＳＢＴＣ ＣＬＩＥＮＴ 51.16％ ＯＭＮＩＢＵＳ ＡＣ ＣＯＵＮＴ 3.45％ （常任代理人 香港上海銀行 東京支店） ＢＮＹＭ ＡＳ ＡＧＴ／ＣＬＴＳ １０ ＰＥＲ ＣＥＮＴ 1.89％ （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） ＴＡＩＹＯ ＦＵＮＤ， Ｌ．Ｐ． （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ ＯＦ ＮＯＲＷＡＹ （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ 東京支店） 白石 徳生 1.38％ 1.16％ ＴＡＩＹＯ ＨＡＮＥＩ ＦＵＮＤ， Ｌ．Ｐ． （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） 東京海上日動火災保険株式会社 （８） 1.76％ 1.07％ 1.01％ 当社と対象者の関係 資 本 関 係 人 的 関 係 取 引 関 係 当社は、本日現在、対象者株式 81,210,400 株（所有割合（注２） ： 51.16％）を保有しております。 当社グループ出身者４名が対象者の取締役に就任しており、うち １名は当社取締役と兼任しております。 対象者は当社グループより福利厚生のアウトソーシング等を受託 しております。また対象者は当社グループより人材派遣をはじめ 3 とした各サービスを受けております。 （９） 関連当事者への 対象者は当社の連結子会社であるため、関連当事者に該当いたし 該 ます。 当 状 況 対象者の最近３年間の連結財務状態及び連結経営実績 決算期 2021 年３月期 2022 年３月期 2023 年３月期 純資産（百万円） 19,865 24,912 24,832 総資産（百万円） 36,171 58,047 53,981 １株当たり純資産（円） 124.84 156.54 156.77 売上高（百万円） 37,841 38,362 42,376 営業利益（百万円） 9,774 12,770 10,484 経常利益（百万円） 9,858 12,826 10,565 親会社株主に帰属する 6,766 8,949 7,655 42.52 56.24 48.29 30 36 36 当期純利益（百万円） １株当たり当期純利益（円） １株当たり配当金（円） （注１） 「大株主及び持株比率」については、対象者が 2023 年 11 月 14 日に提出した第 29 期 第２四半期報告書（以下、 「対象者第２四半期報告書」という）に記載された「大株 主の状況」より引用しております。 （注２） 「所有割合」とは、対象者第２四半期報告書に記載された 2023 年９月 30 日現在の対 象者の発行済株式総数（159,190,900 株）から同日現在の対象者が所有する自己株式 数（450,357 株（当該自己株式数には、株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）及び株式給付 信託（ＢＢＴ）が所有する対象者株式（323,499 株）を含めておりません。 ）を控除 した株式数（158,740,543 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しており ます。 ）をいいます。 ３. 公開買付者の概要 （１） 名 （２） 所 （３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 菊田 徹也 （４） 事 生命保険会社、損害保険会社その他の保険業法（注１）の規定によ 在 業 内 称 第一生命ホールディングス株式会社 地 東京都千代田区有楽町一丁目 13 番１号 容 り子会社とした会社の経営管理、その他の付帯業務 （５） 資 本 （６） 設 （７） 大株主及び持株比率 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） （2023 年９月 30 日 株式会社日本カストディ銀行（信託口） 6.13％ 現 在 ）（ 注 ２ ） 株式会社みずほ銀行 2.83％ 立 年 月 金 344,074 百万円（2023 年９月 30 日現在） 日 1902 年９月 15 日 SMP PARTNERS (CAYMAN) LIMITED (常任代理人 株式会社みずほ銀行) 4 14.25％ 2.48％ GOVERNMENT OF NORWAY (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ) 新生信託銀行株式会社 ECM MF 信託口 8299002 STATE STREET BANK WEST CLIENT – TREATY 505234 (常任代理人 株式会社みずほ銀行) CGML PB CLIENT ACCOUNT/COLLATERAL (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ) 1.77％ 1.76％ 1.75％ 1.71％ J.P. MORGAN SECURITIES PLC FOR AND ON BEHALF OF ITS CLIENTS JPMSP RE CLIENT ASSETS-SEGR ACCT 1.29％ (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ) JP MORGAN CHASE BANK 385781 (常任代理人 株式会社みずほ銀行) （８） 1.29％ 当社と公開買付者の関係 資 本 関 係 該当事項はありません。 人 的 関 係 該当事項はありません。 取 引 関 係 該当事項はありません。 関連当事者への 該当事項はありません。 該 当 状 況 （注１）平成７年法律第 105 号。その後の改正を含みます。以下同じです。 （注２） 「大株主及び持株比率」については、公開買付者が 2023 年 11 月 14 日に提出した第 122 期第２四半期報告書に記載された「大株主の状況」より引用しております。 ４. 本取引による譲渡予定株式数、譲渡価額及び本取引前後の所有株式数 81,210,400 株 本取引前の所有株式数 （議決権の数：812,104 個） （議決権所有割合：51.16％）（注１） 81,210,400 株 本取引による譲渡予定株式数 （議決権の数：812,104 個） （議決権所有割合：51.16％） 譲渡価額（予定） 約 123,927 百万円（注２） ０株（議決権の数：０個） 本取引後の所有株式数 （議決権所有割合：０％） （注１） 「議決権所有割合」については、対象者第２四半期報告書に記載された 2023 年９月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（159,190,900 株）から同日現在の対象者が所 有する自己株式数（450,357 株（当該自己株式数には、株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ） 及び株式給付信託（ＢＢＴ）が所有する対象者株式（323,499 株）を含めておりませ ん。 ）を控除した株式数（158,740,543 株）に係る議決権数（1,587,405 個）に対す る割合を記載しております。 5 （注２）譲渡価額は、当社が保有する対象者株式の数に、対象者の自己株式取得の対価（本 株式併合前の対象者株式１株あたり金 1,526 円）を乗じた金額を参考値として記載 しております。 ５. 本取引の日程 （１）本合意書の締結：2024年２月８日 （２）公開買付期間（予定）：2024年２月９日から2024年３月11日 （３）決済の開始日（予定）：2024年３月18日 （４）本株式併合の効力発生（予定）：2024 年５月下旬 （５）自己株式取得の完了（予定）：2024 年５月下旬 ６. 特別利益・特別損失の計上について 本取引の成立後、対象者が実施する自己株式取得に応じて対象者株式を売却することにより、当 社は 2024 年５月期の個別決算において 122,300 百万円、連結決算において 113,600 百万円の関係 会社株式売却益を特別利益として計上する見込みです。あわせて、当社が保有する対象者株式の売 却に係る一連の取引に伴い必要となった関係会社株式売却関連費用 1,165 百万円を特別損失として 計上する見込みです。 また、 「５．本取引の日程」に記載の通り、対象者が実施する自己株式取得の完了は 2024 年５月 下旬を予定していることから、当社の 2024 年５月期通期連結業績において、対象者の 2024 年３月 期の通期業績を計上する予定です。 当社は、2024 年１月 12 日付「2024 年５月期第２四半期連結累計期間の業績予想と実績の差異及 び通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」に記載の通り、2024 年５月期通期連結業績予想につ いては非開示とさせていただいておりましたが、この度、公開買付者と本取引等を定めた本合意書 を締結したことから、2024 年１月 12 日に公表した 2024 年５月期通期連結業績予想を下記のとおり 修正いたします。 ７. 業績予想の修正について （１）2024 年５月期通期連結業績予想の修正（2023 年６月１日～2024 年５月 31 日） （単位：百万円） 売上高 営業利益 経常利益 親会社株主に帰属 １株当たり する当期純利益 当期純利益 円 銭 （2024年１月12日公表） - - - - - 370,000 10,000 10,000 100,000 2,552.53 増減額（Ｂ－Ａ） - - - - 増減率（％） - - - - 372,579 14,377 15,366 6,099 前回発表予想（Ａ） （2024年２月８日公表） 今回修正予想（Ｂ） （ご参考）前期実績 （2023年５月期） 6 155.70 （２）修正の理由 本取引の成立後に本取引に係る特別利益・特別損失を計上する見込みであり、あわせて直近の業 績動向を踏まえ、2024 年５月期通期連結業績予想を修正することといたしました。 直近の業績動向については、注力している BPO サービスは堅調に推移しておりますが、前期の特 需影響が大きかったエキスパートサービスやアウトソーシングセグメントは期初計画を下回って推 移しており、足もとにおいても改善スピードが遅いことから、業績予想を見直しいたしました。 注）上記記載した予想数値は、発表日現在において当社が入手可能な情報に基づき作成した ものであり、実際の業績は様々な要因により上記予想数値とは異なる可能性があります。 以 上 7