9600:アイネット:株式会社ペイロール株式に対する公開買付けへの応募及び特別利益計上に関するお知らせ

Inet
2024 年 2 月 22 日
各位
会社名

株式会社アイネット
代表取締役

代表者名

兼 社長執行役員

佐 伯 友 道

（コード番号 9600 東証プライム）
問合せ先
電 話

執行役員
経営企画本部長

志 賀 雅 博

045(682)0806

株式会社ペイロール株式に対する公開買付けへの応募
及び特別利益計上に関するお知らせ
株式会社アイネット（以下「当社」という）は、2024 年 1 月 24 日(水)付けで、株式会社ペイロール（東
証グロース：コード番号 4489、本社：東京都江東区、代表取締役：湯浅 哲哉、以下「対象者」という）
が公表した「株式会社 TA アソシエイツジャパン１号による株式会社ペイロール（証券コード 4489）の
株券等に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」及び「MBO の実施及び応募の推奨に関するお知ら
せ」に関する公開買付け（以下「本公開買付け」という）に対して、保有する対象者普通株式（以下「対
象者株式」という。
）279,100 株を応募することといたしましたので、下記のとおり、お知らせいたしま
す。
記
１． 本公開買付けに応募する理由
当社は、クラウド事業で対象者と取引関係にあり、対象者の事業を支援するという観点から、対象
者株式 1,000,000 株（所有割合：5.43％）を保有しております。当社は、株式会社 TA アソシエイツ
ジャパン１号（以下「公開買付者」という）による対象者株式の取得、及びそれに伴う対象者のマネ
ージメントバイアウト（以下「本 MBO」という）に賛同する立場であります。
本公開買付けについて、対象者の取締役会が賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主
に対して本公開買付けへの応募を推奨していること、及び買付価格等の条件が妥当であると判断で
きることなどから、当社は、本公開買付けに対して、保有する対象者株式 279,100 株を応募すること
にいたしました。
２． 本公開買付けに応募する所有株式数
応募前の所有株式数

1,000,000 株

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応募する株式数

279,100 株

応募後の所有株式数

720,900 株

３． 経緯
当社は、公開買付者からの要請に基づき、本公開買付けの成立の可能性を高め、当社が本公開買付
け及びその後に予定される株式併合の後に対象者の株主として残ることを避ける観点から、当社が
所有する対象者株式（所有株式数：1,000,000 株、所有割合：5.43％）の一部（所有株式数：279,100
株、所有割合：1.52％、以下「対象者応募株式」
）を本公開買付けに応募することとしました。また、
当社は、当該対象者応募株式以外に所有する全ての対象者株式（所有株式数：720,900 株、所有割合：
3.92％）を本公開買付けに応募しないこと、並びに本公開買付け後に対象者の株主を公開買付者及び
対象者の代表取締役社長であり対象者の株主である湯浅哲哉氏のみとするための手続に協力するこ
とを内容とする契約（以下「本応募・不応募契約」
）を、公開買付者との間で、2024 年２月 22 日付
で締結いたしました。
当社代表取締役兼社長執行役員である佐伯友道氏らは、2024 年２月７日（水）
、公開買付者からの
依頼を受けた湯浅哲哉氏から、本公開買付けを含む本 MBO の概要について、説明を受けておりま
す。2024 年２月 16 日（金）から、当社が所有する対象者株式の本公開買付けへの応募に関する具体
的な協議を開始しました。かかる協議において、公開買付者及び湯浅哲哉氏は、当社に対して、少な
くとも、当社が本公開買付け後に予定されている対象者株式の株式併合（以下「本株式併合」
）の後
に対象者の株主として残ることを避ける観点から、本公開買付けの決済開始日後に当社の所有する
対象者株式の数が湯浅哲哉氏の所有する対象者株式の数を下回るよう、当社がその所有する対象者
株式の一部を本公開買付けに応募し、残りの対象者株式については不応募としつつ、本公開買付け
後に開催が予定されている対象者の臨時株主総会にて本株式併合の実施に賛成する旨の議決権行使
を行うことを求められました。
当社としましては、本 MBO の成立に賛同する立場から、これらの要請に応じる意向がある旨の回
答をし、当社としての経済合理性が担保されることを確認できましたので、本応募・不応募契約を締
結しております。
以上、詳細につきましては、公開買付者が 2024 年 2 月 22 日（木）付けで関東財務局長に提出しま
した「公開買付届出書の訂正届出書」をご覧ください。
４． 本公開買付けによる買付予定価格
普通株式１株につき、金 1,380 円（売却予定総額 385 百万円）
５． 本公開買付けの日程
公開買付開始公告日 2024 年 1 月 25 日（木）
公開買付期間 2024 年 1 月 25 日（木）から 2024 年 3 月 11 日（月）まで
決済の開始日 2024 年 3 月 18 日（月）

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当社は、2024 年 2 月 16 日（金）に開催しました取締役会において、本 MBO に賛同することを
前提に本公開買付けへの一部応募に関する権限を代表取締役社長の佐伯友道氏に委任することを決
議しました。
この度、当社としての対応方針が固まり、結論に至ったことから、本日、上述取締役会の授権に基
づく代表取締役社長の決定により、所有する対象者株式の一部を本公開買付けに応募することにな
りました。
６． 今後の見通し
本公開買付けが買付予定価格で成立し、当社が保有する対象者株式 279,100 株を売却した場合、
2024 年３月期に投資有価証券売却益 245 百万円の特別利益を計上する見込みであります。
なお、公開買付者は、対象者をして、本公開買付けが成立した後、対象者の株主を公開買付者及び
湯浅哲哉氏のみとするための一連の手続（以下「スクィーズアウト手続き」
）を実施するとのことで
あります。当社が引き続き保有をする対象者株式 720,900 株は、スクィーズアウト手続きの過程で端
数となり、当該端数は公開買付者に売却される見込みです。
本公開買付けが成立した後、2024 年３月期の連結業績予想に与える影響につきましては、他の要
因も含めて、現在精査中であります。適時開示が必要となった場合には、速やかに開示いたします。
以上