6701:ＮＥＣ:当社子会社による自己株式の公開買付けの結果及び自己株式の取得終了並びに当社個別業績での特別利益の計上に関するお知らせ
2024 年 2 月 29 日 各 位 会 社 名 日本電気株式会社 代表者名 取締役代表執行役社長兼 CEO 森田 隆之 （コード番号 6701 東証プライム） 問合せ先 ｺｰﾎﾟﾚｰﾄｺﾐｭﾆｹｰｼｮﾝ部長 岡部 一志 （TEL 03-3798-6511） 当社子会社による自己株式の公開買付けの結果及び自己株式の取得終了 並びに当社個別業績での特別利益の計上に関するお知らせ 当社連結子会社である日本航空電子工業株式会社（証券コード：6807） （以下「JAE」といいます。） による自己株式の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）の結果及び自己株式の取得終了 に関して、別紙のとおりお知らせします。 また、当社は、本公開買付けに対して当社が保有する JAE 普通株式のうち 23,843,402 株を応募し ておりましたが、その全株が買い付けられることとなりました。この結果、2024 年 3 月期の個別業 績において関係会社株式売却益として約 440 億円の特別利益を計上する見込みです。 なお、本公開買付けの決済の開始日である 2024 年 3 月 22 日をもって、JAE は、当社の連結子会社 に該当しないこととなり、新たに当社の関連会社となる見込みです。 当社は、本公開買付けについて当社および当社株主にとっての企業価値・株主価値の観点から検 証しており、税務上のメリットや当社が保有する JAE 株式の一部を退職給付信託に拠出している影 響なども勘案した上で、経済的観点でも本公開買付けに応募することは合理的であると判断してお ります。 ＜日本航空電子工業株式会社の概要＞ 名称 日本航空電子工業株式会社 所在地 東京都渋谷区道玄坂一丁目 21 番１号 代表者の役職・氏名 社長 村木 正行 事業内容 コネクタ、インターフェース・ソリューション機器、航空・宇宙用の電子 機器及び電子部品の製造・販売並びにこれらに関連する機器及び部品等の 仕入販売 資本金 10,690 百万円 以 上 2024 年２月 29 日 各 位 会 社 名 日 本 航 空 電 子 工 業 株 式 会 社 代表者名 社 長 村 木 正 行 （コード番号 6807 東証プライム市場） 問合せ先 法 務 （TEL 部 長 山 田 啓 太 03－3780－2722） 自己株式の公開買付けの結果及び自己株式の取得終了、 並びに親会社及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ 当社は、2024 年１月 29 日開催の取締役会において、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含み ます。以下「会社法」といいます。 ）第 459 条第１項の規定による当社定款の定めに基づき、自己株式の取得 及びその具体的な取得方法として、自己株式の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。 ）を行うこと を決議し、2024 年１月 30 日より本公開買付けを実施しておりましたが、下記のとおり、本公開買付けが 2024 年２月 28 日をもって終了いたしましたので、お知らせいたします。 また、本公開買付けの終了をもって、2024 年１月 29 日開催の取締役会の決議に基づく自己株式の取得は終 了いたしました。 なお、本公開買付けにより、本公開買付けの決済の開始日である 2024 年３月 22 日をもって、当社の筆頭株 主かつ親会社である日本電気株式会社（以下「ＮＥＣ」といいます。 ）は、当社の親会社に該当しないことと なり、新たに当社のその他の関係会社に該当することとなりましたので、下記のとおり併せてお知らせいたし ます。 記 I. 本公開買付けの結果について １． 買付け等の概要 （１）公開買付者の名称及び所在地 日本航空電子工業株式会社 東京都渋谷区道玄坂１丁目 21 番１号 （２）買付け等をする上場株券等の種類 普通株式 （３）買付け等の期間 ① 買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。 ） 2024 年１月 30 日（火曜日）から 2024 年２月 28 日（水曜日）まで（20 営業日） ② 公開買付開始公告日 2024 年１月 30 日（火曜日） 1 （４）買付け等の価格 普通株式１株につき、2,605 円 （５）決済の方法 ① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地 野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目 13 番１号 ② 決済の開始日 2024 年３月 22 日（金曜日） ③ 決済の方法 公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに係る株券等の 買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされた方（以下「応募株主等」といいます。 ） （外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等（法人株主等を含 みます。以下「外国人株主等」といいます。 ）の場合は常任代理人）の住所宛に郵送します。 買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金より適用ある源泉徴収税額 （注）を差し引いた金額を送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受 け取ることができます（送金手数料がかかる場合があります。 ） 。 （注）公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について ※税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきま すようお願い申し上げます。 (i).個人株主が本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは次のとおりです。 (イ)応募株主等が居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合 本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の 基因となった株式に対応する部分の金額を超過するとき（１株当たりの買付価格が当社の １株当たりの資本金等の額を上回る場合）は、当該超過部分の金額については、配当とみ なして課税されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当と みなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。なお、配当 とみなされる金額がない場合（１株当たりの買付価格が当社の１株当たりの資本金等の額 以下の場合）には交付を受ける金銭の額のすべてが譲渡収入となります。 配当とみなされる金額については、20.315％（所得税及び「東日本大震災からの復興のた めの施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」 （平成 23 年法律第 117 号。その後の改正を含みます。 ）に基づく復興特別所得税（以下「復興特別所得税」といい ます。 ）15.315％、住民税５％）の額が源泉徴収されます（国内に恒久的施設を有する非居 住者にあっては、住民税５％は特別徴収されません。）。ただし、租税特別措置法施行令 （昭和 32 年政令第 43 号。その後の改正を含みます。）第４条の６の２第 38 項に規定する 大口株主等（以下「大口株主等」といいます。 ）に該当する場合には、20.42％（所得税及 び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。また、配当とみなされる金額の支払い を受ける応募株主等と、その応募株主等を判定の基礎となる株主とした場合に法人税法上 の同族会社に該当する法人の保有割合とを合算し、その発行済株式等の総数に占める割合 が 100 分の３以上となるときは、かかる配当とみなされる金額は、総合課税の対象となり ます。 譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課 税の適用対象となります。 2 なお、租税特別措置法（昭和 32 年法律第 26 号。その後の改正を含みます。 ）第 37 条の 14 （非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税）に規定する非課税口座（以 下「非課税口座」といいます。 ）の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課 税口座が開設されている金融商品取引業者等が野村證券株式会社であるときは、本公開買 付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口 座が野村證券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記 の取扱いと異なる場合があります。 (ロ)応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合 配当とみなされる金額について、15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉 徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得 税のみ）の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則と して、課税されません。 (ⅱ).法人株主の場合 本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因 となった株式に対応する部分の金額を超過するときは、当該超過部分の金額については、配当と みなされます。配当とみなされた部分について、原則として 15.315％（所得税及び復興特別所 得税のみ）の額が源泉徴収されます。 なお、その配当等の支払いに係る基準日において、当社の発行済株式等の総数の３分の１超を 直接に保有する応募株主等（国内に本店又は主たる事務所を有する法人（内国法人）に限りま す。 ）が、当社から支払いを受ける配当とみなされる金額については、所得税及び復興特別所得 税が課されないものとされ、源泉徴収は行われないこととなります。 ２．買付け等の結果 （１）買付け等を行った株券等の数 株券等の種類 買付予定数 普通株式 超過予定数 25,799,906 株 ―株 応募数 買付数 23,851,152 株 23,851,152 株 （２）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算 該当事項はありません。 ３．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所 日本航空電子工業株式会社 東京都渋谷区道玄坂１丁目 21 番１号 株式会社東京証券取引所 東京都中央区日本橋兜町２番１号 II. 自己株式の取得終了について １. 取得の内容 （１）取得した株式の種類 普通株式 （２）取得した株式の総数 23,851,152 株 （注）発行済株式総数に対する割合 25.84％（小数点以下第三位を四捨五入） 3 （３）株式の取得価額の総額 62,132,250,960 円 （注）上記金額には、公開買付代理人に支払う手数料その他諸経費は含まれておりません。 （４）取得した期間 2024 年１月 30 日（火曜日）から 2024 年２月 28 日（水曜日）まで （５）取得方法 公開買付けの方法による なお、本公開買付けの終了をもって、2024 年１月 29 日開催の取締役会の決議による会社法第 459 条第１項 の規定による当社定款の定めに基づく自己株式の取得は終了いたしました。 （ご参考）自己株式の取得に関する 2024 年１月 29 日開催の取締役会における決議内容 （１）取得する株式の種類 普通株式 （２）取得する株式の総数 25,799,906 株（上限） （注）発行済株式総数に対する割合 27.95％（小数点以下第三位を四捨五入） （３）株式の取得価格の総額 67,208,755,130 円（上限） （４）取得する期間 2024 年１月 30 日（火曜日）から 2024 年４月 30 日（火曜日）まで なお、本公開買付けによる取得した自己株式の処分等の方針につきましては、現時点では未定であり、具体的 に決定した場合は速やかに開示いたします。 III. 親会社及びその他の関係会社の異動について １. 異動に至った経緯 当社は、2024 年１月 29 日公表の「自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ」に記 載のとおり、同年１月 29 日開催の取締役会において、会社法第 459 条第１項の規定による当社定款の定 めに基づき、本公開買付けを行うことを決議いたしました。 また、当社はＮＥＣとの間で、本公開買付けにＮＥＣが本日現在所有する当社普通株式の一部である 23,843,402 株（所有割合（注１） ：26.15％）を応募する旨の応募契約を 2024 年１月 29 日付で締結いたし ました。 本日現在、ＮＥＣは当社普通株式 32,491,671 株（所有割合：35.63％）を所有するとともに、議決権行 使の指図権を留保して同社が設定する退職給付信託に拠出している当社普通株式 13,800,000 株（所有割 合：15.13％）とあわせて合計で当社普通株式 46,291,671 株（所有割合：50.77％）を実質的に所有し、 当社の筆頭株主かつ親会社に該当しておりますが、本公開買付けにおいて、ＮＥＣからその所有する当社 普通株式の一部である 23,843,402 株の応募があり、当社はＮＥＣから応募された株券等の全てを取得す ることとなったため、ＮＥＣの議決権比率（注２）は 33.36％となることから、2024 年３月 22 日付（本 公開買付けの決済の開始日）で当社の親会社に該当しないこととなり、新たに当社のその他の関係会社に 該当することとなります。 4 （注１） 「所有割合」とは、当社が 2024 年１月 29 日に公表した「2024 年３月期 第３四半期決算短信〔日本 基準〕 （連結） 」において記載された 2023 年 12 月 31 日時点の発行済株式総数（92,302,608 株）か ら同日時点の当社が所有する自己株式（1,114,495 株）を控除した株数（91,188,113 株）に対する 割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下、所有割合の計算において同じとします。 （注２） 「議決権比率」とは、当社が 2023 年 11 月 13 日に提出した「第 94 期第２四半期報告書」において 記載された 2023 年９月 30 日現在の議決権の数（911,486 個）から、本公開買付けにおいて応募さ れた株券等（23,851,152 株）に係る議決権の数（238,511 個）を控除した議決権の数（672,975 個） に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。 ２. 異動する株主の概要 （１） 名 （２） 所 （３） 代表者の役職・氏名 （４） 事 （５） 資 （６） 設 立 年 （７） 連 結 （８） 連 結 （９） 大株主及び持株比率 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） （2023 年９月 30 日現 株式会社日本カストディ銀行（信託口） 7.74％ 在） 日本電信電話株式会社 4.88％ 在 業 内 本 称 日本電気株式会社 地 東京都港区芝五丁目７番１号 容 取締役代表執行役社長兼ＣＥＯ 森田 隆之 ＩＴサービス事業、社会インフラ事業、その他（ヘルスケア・ライフサイ エンス事業含む） 金 427,831 百万円（2023 年 12 月 31 日現在） 月 日 1899 年７月 17 日 純 資 産 1,996,785 百万円（2023 年 12 月 31 日現在） 総 資 産 4,090,910 百万円（2023 年 12 月 31 日現在） JP MORGAN CHASE BANK 385632 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） 住友生命保険相互会社 STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） ＮＥＣ従業員持株会 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） JP MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） 17.80％ 2.43％ 2.10％ 2.04％ 1.47％ 1.32％ 1.31％ GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店カスト 1.26％ ディ業務部） 当該株主は、本日現在、当社の発行済株式総数 （92,302,608 株）の 35.20％に相当する 32,491,671 株を 直接所有するとともに、議決権行使の指図権を留保して 三井住友信託銀行株式会社を受託者（株式会社日本カス （10） 当 社 と 資 本 関 係 トディ銀行に再信託）とする退職給付信託に拠出してい る 当 社 の 発 行 済 株 式 総 数 の 14.95 ％ に 相 当 す る 当 該 株 主 の 関 係 13,800,000 株と合わせて、当社の発行済株式総数の 50.15％に相当する 46,291,671 株を実質的に所有してお ります。 人 的 関 係 当該株主は、当社に対して取締役（非常勤）を１名派遣 しております。 5 取 引 関 係 当社は、本日現在、当該株主の連結子会社に該当しま す。 ３. 異動前後におけるＮＥＣの所有する議決権の数及び議決権所有割合 属性 異動前 親会社 異動後 その他の関係会社 議決権の数（議決権所有割合） 直接所有分 合算対象分 462,916 個 （50.79％） 224,482 個 （33.36％） ― ― 合 計 462,916 個 （50.79％） 224,482 個 （33.36％） （注１）異動前及び異動後の「直接所有分」には、ＮＥＣが議決権行使の指図権を留保して同社が設定する 退職給付信託に拠出している当社普通株式（13,800,000 株）に係る議決権の数（138,000 個）を加 算した合計を記載しております。 （注２）異動前の「議決権所有割合」は、当社が 2023 年 11 月 13 日に提出した「第 94 期第２四半期報告 書」において記載された 2023 年９月 30 日現在の議決権の数（911,486 個）を分母として計算して おります。 （注３）異動後の「議決権所有割合」は、当社が 2023 年 11 月 13 日に提出した「第 94 期第２四半期報告 書」において記載された 2023 年９月 30 日現在の議決権の数（911,486 個）から、本公開買付けに おいて応募された株券等（23,851,152 株）に係る議決権の数（238,511 個）を控除した議決権の数 （672,975 個）を分母として計算しております。 （注４） 「議決権所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。 ４. 開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等 該当事項はありません。 ５. 今後の見通し 今回の親会社及びその他の関係会社の異動が当社の業績に与える影響につきましては、今後公表すべき事象 が生じた場合は速やかに開示いたします。当社は、ＮＥＣとの間で一定水準の資本関係を維持しつつ、当社が 自主独立の経営を行っていくことで、当社の企業価値の向上及び株主共同の利益の確保を目指してまいります。 ６. 異動予定年月日 2024 年３月 22 日（本公開買付けの決済の開始日） 以 上 6