6676:メルコ:持分法適用関連会社の異動（株式譲渡）及び特別利益の計上並びに業績予想の修正に関するお知らせ
2024 年 ３ 月 19 日 各 位 上場会社名 代表者 （ コード 番号 問合せ先責任者 （ ＴＥＬ 株式会社メルコホールディングス 代表取締役社長 牧 寛之 6676 ） IR 部長 纐纈 保一 03-4213-1122 ） 持分法適用関連会社の異動（株式譲渡）及び特別利益の計上 並びに業績予想の修正に関するお知らせ 当社は 2024 年３月 19 日付で、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下、「会 社法」といいます。）第 370 条及び当社定款の規定に基づく取締役会の決議に替わる書面決議により、当 社の持分法適用関連会社である株式会社セゾン情報システムズ（以下「セゾン情報」といいます。）の一 部株式を当社の親会社である株式会社メルコグループ（以下「メルコグループ」といいます。）及び STM Heritage Pte. Ltd.が運用する THE UBIQUITOUS MASTER SERIES TRUST MELCO GROUP MASTER FUND（以下 「ファンド」といいます。）へ譲渡すること（以下、「本件株式譲渡」といいます。）を決議しましたの でお知らせいたします。本件株式譲渡により、セゾン情報は当社の持分法適用関連会社から除外されます が、引き続き議決権比率 0.5％を保有し、協業を継続する予定です。 記 １. 株式譲渡の理由 当社は、組織再編及びバランスシートの適正化の一環として、保有株式の見直しを行うこととし、よ り適切な投資や株主還元を行うため、セゾン情報の株式を譲渡し、更なる企業価値向上を目指すことが 最善であると判断いたしました。 当社グループとセゾン情報は、本件株式譲渡に伴い、2021 年 10 月 29 日付資本業務提携契約（以下 「本資本業務提携契約」といいます。）を契約当事者にメルコグループを追加する形で変更のうえ継続 することとし、今後も引き続き協業関係を維持し、両社の企業価値の一層の向上を目指します。 ２. 異動（譲渡）する持分法適用関連会社の概要 （１）名称 株式会社セゾン情報システムズ （２）所在地 東京都港区赤坂一丁目８番１号 （３）代表者の役職・氏名 代表取締役 社長執行役員 CEO 葉山 誠 （４）事業内容 ＨＵＬＦＴ事業、データプラットフォーム事業、流通ＩＴサービス 事業、フィナンシャルＩＴサービス事業 （５）資本金 1,367 百万円 （６）設立年月日 1970 年９月１日 （７）大株主及び持株比率 株式会社クレディセゾン 46.84％ 株式会社メルコホールディングス 27.71％ イーシーエム マスターフアンド エスピーブイ ワン 株式会社インテリジェントウェイブ 3.09％ 大日本印刷株式会社 1.90％ セゾン情報システムズ社員持株会 1.64％ 協和青果株式会社 1.06％ 富士通株式会社 0.49％ みずほ信託銀行株式会社 0.37％ 吉田 知広 0.25％ 5.29％ ※2023 年９月 30 日現在 （８）上場会社と当該会社 との関係 資本関係 当社は当該会社の発行済株式総数の 27.71％を保 有しております。 人的関係 当社の取締役１名が当該会社の取締役を兼務して おります。 取引関係 資本業務提携契約を締結しており、システム開発 の取引等があります。 （９）当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結結財政状態 決 算 期 2021 年３月期 2022 年３月期 2023 年３月期 連 結 純 資 産 14,037 百万円 14,748 百万円 14,742 百万円 連 結 総 資 産 20,471 百万円 20,833 百万円 21,299 百万円 １株当たり連結純資産 866.53 円 910.41 円 910.08 円 高 22,499 百万円 23,218 百万円 23,952 百万円 連 結 売 上 連 結 営 業 利 益 2,989 百万円 2,916 百万円 2,183 百万円 連 結 経 常 利 益 3,003 百万円 2,943 百万円 2,223 百万円 親会社株主に帰属する 当 期 純 利 益 2,460 百万円 2,051 百万円 1,440 百万円 １株当たり連結当期純利益 151.91 円 126.64 円 88.94 円 １ 株 当 た り 配 当 金 85.00 円 90.00 円 90.00 円 ３. 株式の譲渡先 （１）名称 株式会社メルコグループ （２）所在地 東京都千代田区丸の内一丁目 11 番 1 号 （３）代表者の役職・氏名 代表取締役 牧 （４）事業内容 有価証券の保有及び運用、子会社を通じての事業統括運営 （５）資本金 98 百万円 （６）設立年月日 2009 年 9 月 28 日 （７）純資産 36,190 百万円（2023 年３月 31 日） （８）総資産 42,289 百万円（2023 年３月 31 日） （９）大株主及び持株比率 Makis Holding B.V. 100％ （10）上場会社と当該会社 との関係 寛之 資本関係 当社の親会社（議決権所有割合 57.92％）であり ます。 ※株式会社メルコグループの議決権の所有割合は 46.25％となっておりますが、緊密な者又は同意 している者の議決権の所有割合 11.67％を加え て、57.92％所有しているため当社の親会社に該 当しております。 ※2023 年９月 30 日現在 人的関係 当社の取締役３名が当該会社の取締役を兼務して おります。 取引関係 当社の連結子会社であるメルコフィナンシャルホ ールディングス株式会社が、当社の連結子会社で あった Melco Capital Pte. Ltd.の発行済株式全 てを株式会社マキス（現 株式会社メルコグルー プ）の親会社である Makis Holding B.V.へ 2022 年 11 月 18 日付で譲渡しております。取引金額は 123 百万円となり、第三者の株価算定評価を基礎 として協議の上、合理的に決定しております。 関連当事者への 該当状況 当該会社は当社の親会社として、関連当事者に該 当いたします。 （１）名称 THE UBIQUITOUS MASTER SERIES TRUST MELCO GROUP MASTER FUND （２）所在地 One Nexus Way Camana Bay Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands （３）設立根拠等 ケイマン法に基づくユニット トラスト （４）組成目的 ファンド運用のため （５）組成日 2004 年 10 月 22 日 （６）出資の総額 守秘義務等の観点から開示を控えさせていただきます。 （７）出資者・出資比率・ 出資者の概要 開示の同意が得られていないため、記載しておりません。 名 所 （８）業務執行組合員 又はこれに類する 者の概要 在 STM Heritage Pte. Ltd. 地 18 Robinson Road, 18 Robinson #15-01, Singapore 048547 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 崎田 事 容 投資運用業 金 1,000,000 シンガポールドル 業 資 （９）国内代理人の概要 称 内 本 和樹 該当事項はありません。 （10）上場会社と 当該ファンドとの 間の関係 上 場 会 社 と 当該ファンド との間の関係 該当事項はありません。 上 場会社 と業 務 執 行組合 員と の 間 の 関 係 当社の親会社である株式会社メルコグループの親 会社（Makis Holding B.V.）が当該会社の株式を 100％保有しております。 ４. 譲渡株式数、譲渡価額、及び譲渡前後の所有株式の状況 （１）譲渡前の所有株式数 4,488,800株（議決権所有割合27.7％） （２）譲渡株式数 4,407,800株（メルコグループ 3,240,000株、ファンド 1,167,800 株） （３）譲渡価額の総額 8,811,192,200円（メルコグループ 6,476,760,000円、ファンド 2,334,432,200円） （４）譲渡後の所有株式数 81,000株（議決権所有割合0.5％） ５. 株式譲渡日程 （１）取締役会決議日 2024年３月19日 （２）株式譲渡契約締結日 2024年３月19日 （３）株式譲渡実行日 2024年３月21日 ６. 今後の見通し 本件株式譲渡により、2024 年３月期連結決算において特別利益約 20 億円を計上する見込みです。 ７. 業績予想の修正について （１）2024 年３月期通期連結業績予想（2023 年４月１日～2024 年３月 31 日） 売上高 営業利益 経常利益 親会社株主に 帰属する 当期純利益 １株当たり 当期純利益 百万円 百万円 百万円 百万円 円 銭 前回発表予想（Ａ） 148,000 1,800 1,600 1,200 71.57 今回修正予想（Ｂ） 145,000 1,900 1,700 2,300 137.00 増減額（Ｂ－Ａ） △3,000 100 100 1,100 増減率（％） （ご参考）前期実績 （2023 年３月期） △2.0 5.6 6.3 91.7 142,576 4,518 4,718 3,057 181.23 （２）修正の理由 上記６．に記載のとおり、セゾン情報の株式譲渡による関係会社株式売却益約 20 億円の特別利益の計 上、繰延税金資産の見直しなど税金費用の計上、及び最近の業績動向を考慮し 2024 年３月期通期連結 業績予想を上表の通り修正いたします。 （注）上記の業績予想につきましては、現時点で当社が入手可能な情報に基づき作成したものであり、 実際の業績は、今後の様々な要因によりこれら予想数値とは異なる場合があります。 ８. 支配株主との取引等に関する事項 （１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況 本件株式譲渡は、当社の親会社であるメルコグループとの取引であり、当社にとって支配株主との取 引等に該当いたします。当社が、2023 年６月 27 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書には、 「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」において、「親会社及び その子会社（当社グループ会社を除く)との取引及び人材交流を行うに際しては、少数株主に不利益を 与えることのないよう、「親会社等との取引基準」を策定し、公正な条件と透明性のある手続の確保に 努めております。重要な取引及び人材交流については取締役会での事前の承認を義務付けるとともに、 すべての取引・人材交流についてその状況等に関して定期的に取締役会に報告することとしておりま す。」と定めております。本件株式譲渡に関しては、以下（２）に記載のとおり必要な措置を講じてお り、上記方針に適合していると考えております。 （２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項 第１に、当社は、譲渡対象資産であるであるセゾン情報の普通株式について、公正な市場価格での取 引とすることとし、東京証券取引所におけるセゾン情報の普通株式の株式譲渡契約締結日前日の終値で ある金 1,999 円といたしました。また、セゾン情報の普通株式の評価について、当社は、第三者算定機 関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社（代表者：福島和宏、住所：東 京都千代田区丸の内３－２－３丸の内二重橋ビルディング）（以下「デロイト」といいます。）に依頼 しました。デロイトと当社及び譲渡予定先である株式会社メルコグループ並びに THE UBIQUITOUS MASTER SERIES TRUST MELCO GROUP MASTER FUND との間には、重要な利害関係はありません。 デロイトは、セゾン情報の株式価値算定にあたり、同社が継続企業であるとの前提に基づき、株式価 値を多面的に評価することが適切であるとの考えから、複数の手法を用いて株式価値を算定いたしまし た。セゾン情報が東証スタンダードに上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、セゾ ン情報と比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であること から類似会社比較法を、セゾン情報の将来の事業活動の状況を算定に反映するため、ディスカウンテッ ド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。）を用いてセゾン情報の普通株式の価値を以 下のとおり算定いたしました。 市場株価法：1,933～1,999 円 類似会社比較法：1,775～1,988 円 DCF 法：1,886～2,221 円 デロイトの算定結果をも踏まえても、メルコグループ及びファンドとの間での協議を経て決定したセゾ ン情報の普通株式の価額を金 1,999 円と評価し、セゾン情報株式を譲渡することは適正な価格での取引 であると判断しております。 第２に、本株式譲渡に関する検討を行うにあたり、当社の支配株主であるメルコグループと利害関係 を有しない当社の社外取締役であり、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」と言いま す。）に独立役員として届け出ている４名に対して以下の（３）に記載のとおり諮問し、東京証券取引 所の定める規則に基づき、本株式譲渡が当社の少数株主にとって不利益なものでないとの意見を得まし た。 第３に、当社の支配株主であるメルコグループの代表取締役を兼務する当社代表取締役の牧寛之氏、 メルコグループの取締役と当社取締役を兼務する取締役の松尾民男氏、津坂巌氏及びメルコグループの 元取締役である牧大介氏は、本株株式譲渡に関する議案の審議及び決議には参加しておりません。 （３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない 者から入手した意見の概要 本件株式譲渡は、支配株主との取引等に該当するため、当社は、支配株主であるメルコグループと利 害関係を有しない当社の社外取締役であり、独立役員である宮嶋宏幸氏、大塚久美子氏、木村彰吾氏、 神谷純氏に対して本件株式譲渡に関する当社の決定が当社の少数株主にとって不利益なものでないか否 かに関する検討を依頼し、2024 年３月 19 日付で、４氏より、本株式の譲渡は、当社の少数株主にとっ て不利益なものではないとする旨の意見書を取得しております。 意見書の内容は以下のとおりです。 当職らは、株式会社メルコホールディングス（以下「当社」）取締役会に付議された、株式会社セゾ ン情報システムズ（以下「セゾン情報」）の株式を株式会社メルコグループ（以下「メルコグルー プ」）及び THE UBIQUITOUS MASTER SERIES TRUST MELCO GROUP MASTER FUND（以下「ファンド」）へ 譲渡する取引について、以下の観点で、当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する。 ①取引目的の妥当性 本件株式譲渡は、当社における組織再編及びバランスシートの適正化の一環として行うもの。具体的 には当社の資本コストに見合わないセゾン情報の株式を売却、現金化したうえで、より適切な投資や株 主還元を検討するための譲渡であり、その取引目的は妥当である。また、今回は、親会社であるメルコ グループに譲渡することによりセゾン情報との資本業務提携は引き続き維持出来ることから、譲渡先と してメルコグループを選択したことは合理的であり、セゾン情報株式の譲渡の目的・内容に少数株主に 不利益となる意図や要因は見当たらないと考えられる。 ②取引手続きの公正性 取引手続きについては、独立した第三者機関による譲渡価額の算定資料が、当社の取締役会において 適切に開示、説明がなされている。また、当社の支配株主であるメルコグループの代表取締役と当社代 表取締役を兼務する牧寛之氏、メルコグループの取締役と当社取締役を兼務する松尾民男氏及び津坂巌 氏、メルコグループの元取締役である牧大介氏は、本株式譲渡に関する当社取締役会の意思決定につい て、公正性及び客観性を確保し、利益相反の疑いを回避する観点から、本株式譲渡に関する議案の審議 及び決議には参加していない。よって本件株式譲渡の取引に係る意思決定の手続きは公正に実施されて いると考えられる。 ③譲渡価額算定の公正性 譲渡価額に関しても、独立した第三者機関によって株式の価格算定が行われ、その算定書を勘案のう え、市場価格（株式譲渡契約締結日前日の東証終値）を譲渡価格と定めていることから、その譲渡価額 は公正に算定されていると考えられる。 ④当社企業価値への影響 前述のとおり、本件株式譲渡は当社における組織再編及びバランスシートの適正化の一環として行う ものであり、今後、譲渡資金について資本コストに見合う投資や株主還元を検討していくことで、当社 の企業価値を高めることにつながるものと考えられる。 以 上