3141:ウエルシアＨＤ:ウエルシアホールディングスによるウェルパークの完全子会社化、いなげやにおける子会社の異動並びに当該子会社からの特別配当受領及び特別利益計上のお知らせ
2024 年４月 18 日 各 位 会 社 名 ウエルシアホールディングス株式会社 代表者名 代表取締役会長兼社長 池野 隆光 （コード番号：3141 東証プライム） 問合せ先 取締役副社長兼執行役員コーポレート担当 中村 壽一 （TEL．03-5207-5878） 会 社 名 株式会社いなげや 代表者名 代表取締役社長 本杉 吉員 （コード番号：8182 東証プライム） 問合せ先 専務取締役 羽村 一重 （TEL．042-537-5111） 会 社 名 イオン株式会社 代表者名 取締役兼代表執行役社長 吉田 昭夫 （コード番号：8267 東証プライム） 問合せ先 執行役財務・経営管理担当 江川 敬明 （TEL．043-212-6042） ウエルシアホールディングス株式会社による株式会社ウェルパークの完全子会社化、 株式会社いなげやにおける子会社の異動（株式譲渡）並びに当該子会社からの特別配当の受領 及び特別利益の計上に関するお知らせ イオン株式会社（以下「イオン」といい、子会社及び関連会社を含めて「イオングループ」といいます。 ） 、 ウエルシアホールディングス株式会社（以下「ウエルシア」といい、子会社及び関連会社を含めて「ウエルシ アグループ」といいます。 ）及び株式会社いなげや（以下「いなげや」といい、子会社を含めて「いなげやグル ープ」といいます。 ）は、本日、以下のとおり、ウエルシアが株式会社ウェルパーク（以下「ウェルパーク」と いいます。 ）の株式 16,000,000 株（84.21％）をいなげやから、3,000,000 株（15.79％）をイオンからそれぞ れ取得し、ウエルシアの完全子会社とする（以下「本取引」といいます。 ）株式譲渡契約（以下「本株式譲渡契 約」といいます。 ）を締結いたしましたので、お知らせいたします。 これに伴い、いなげやの 2025 年３月期第２四半期連結決算において当該売却益（関係会社株式売却益）とし て、約 1,623 百万円を特別利益として計上する見込みとなりましたので、併せてお知らせいたします。 なお、本取引に伴い、ウェルパークはいなげやの連結子会社から除外されることになります。 １．株式の取得の理由 ウエルシアは、 「お客様の豊かな社会生活と健康な暮らしを提供します」の企業理念のもと、健康をテー マとした付加価値の高い商品やサービスを提案する「生活のプラットフォーム」 、 「専門総合店舗」を目指 し、 「調剤併設」 、 「カウンセリング」 、 「深夜営業」及び「介護」を軸としたビジネスモデル（以下「ウエル シアモデル」といいます。 ）を進化させつつ、従業員の専門知識を生かしたカウンセリングと丁寧な接客、 地域性にこだわりを持った品揃え、より便利に利用いただけるサービスの充実により、近隣地域生活者の 健康や美容、そして豊かな暮らしをサポートする店舗づくりを目指し、北海道から沖縄まで展開しており ます。 1 いなげやは、関東１都３県（東京都・神奈川県・埼玉県・千葉県）にスーパーマーケット事業とドラッ グストア事業を展開し、すこやけくの実現「お客様の健康で豊かな、暖かい日常生活と、より健全な社会 の実現に貢献する」 、商人道の実践「お客様のお喜びを、自分自身の喜びとして感じることができる人間集 団」を掲げ、 “地域のお役立ち業”として社会に貢献することを目指しております。 いなげやグループのドラッグストア事業を担うウェルパークは、 「健康で豊かな毎日のお役立ち」をコー ポレートスローガンに掲げ、関東１都３県（東京都・神奈川県・埼玉県・千葉県）に合計 140 店舗（2024 年３月時点、うち調剤併設店 21 店舗、調剤単独店７店舗）を幹線道路沿い、駅前、住宅街等の好立地に出 店しております。近年は物販店舗の調剤薬局併設化や EC 事業の強化、有資格者の採用拡大や接客力向上に よる「生活サポートドラッグストアの確立」を推進しております。 イオンは、 「お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献する」という基本理念に基 づく経営を推進しており、新たな時代に対応したヘルス＆ウエルネスの進化を重要な戦略と位置づけてい ます。健康寿命の延伸は社会課題であり、お客さまの健康志向がかつてない高まりを見せる中、商品・サ ービスを包括的に提供するヘルス＆ウエルネス事業の進化を通じ、お客さまへより豊かな生活と便利さを 提供し続けることを目指しております。 これまでドラッグストア業界は、健康需要の高まり、取扱商品の拡大、意欲的な出店等を背景に市場規 模を順調に拡大させてきました。一方で、物価高に伴う消費者の節約志向の高まり、人件費・物流費の高 騰など事業環境の変化に直面しております。また、国内では、新規出店余地が減少し、業界の成長は成熟 ステージを迎え、再編の機運が高まっております。 ウエルシアは、本取引を通じて、少子高齢社会においても人口増加が続く首都圏で強固な経営基盤を有 するウェルパークがウエルシアグループに参加することで、ウエルシアのマザーマーケットにおけるドミ ナント化を一段と強化することができ、物流や販促の最適化などを通じて事業の運営効率を高められると 考えております。ウェルパークにおいては、調剤併設の推進、ウエルシアのプライベートブランド商品の 導入、調達・販促等の共同化で集客力や収益力を向上できると考えております。 ウエルシアは、こうした両社の経営資源を相互に最大限に活用できる体制を構築し、首都圏で「ウエル シアモデル」の横断的展開を進めるためには、ウェルパークがウエルシアグループに参加するのが最も効 果的であると判断し、今回の株式取得に至りました。ウエルシアは、新たに創出する価値を積極的にお客 様に還元することで、地域のお客様の豊かな社会生活と健康な暮らしを提供するという理念を実現したい と考えております。 他方、いなげやも、ドラッグストア業界の環境変化を踏まえると、ウェルパークの企業価値とそこで働 く従業員のモチベーションを最大化し、お客様によりよい商品サービスを提供していくためには、ウェル パークをいなげやの子会社としておくよりも、本取引によってウェルパークをウエルシアの完全子会社と し、両社の経営資源の活用により、シナジーを発揮していくことが適切であると判断し、いなげやが保有 するウェルパーク株式をウエルシアに譲渡することを決定しました。 イオンも、上記のウエルシアといなげやの考えに賛同し、本取引を通じてウエルシアとウェルパークの 経営統合によりウエルシアの企業価値をさらに向上させることが可能であると考え、イオンが保有するウ ェルパーク株式をウエルシアに譲渡することを決定しました。 ２．異動する子会社（ウェルパーク）の概要 （１） 名 （２） 所 （３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 菅野 一郎 （４） 事 容 首都圏にてドラッグストア及び調剤薬局を展開 （５） 資 金 950 百万円（2023 年 12 月 31 日現在） （６） 設 日 1990 年９月 17 日 在 業 内 本 立 年 月 称 株式会社ウェルパーク 地 東京都立川市栄町六丁目 1 番地１ 2 （７） 大株主及び持株比率 株式会社いなげや 84.21％ イオン株式会社 15.79％ ウエルシアに関し、該当事項はありません。但し、当該会 社は、ウエルシアの親会社であるイオンの子会社である 資 本 関 係 いなげやの子会社であり、また、イオンの子会社となりま す。 ウエルシアに関し、該当事項はありません。但し、ウエル シアの子会社であるウエルシア薬局株式会社の取締役難 波廣幸氏が、当該会社の取締役に就任しております。 （８） 上場会社と当該会社間 の 関 人 的 関 係 いなげやに関し、いなげやの取締役島本和彦氏が、当該会 係 社の取締役を兼任しております。また、いなげやの常勤監 査役髙柳健一郎氏が当該会社の監査役を兼任しておりま す。 ウエルシアに関し、該当事項はありません。 いなげやに関し、いなげやは当該会社に対し、商品仕入れ 取 引 関 係 の取引、一部店舗の賃貸等の取引があります。また、いな げやと当該会社は「資金集中配分に関する契約」を締結し ております。 （９） 当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態 決 算 期 純 資 産 6,855 百万円 7,357 百万円 7,603 百万円 総 資 産 14,668 百万円 15,545 百万円 15,752 百万円 １ 株 当 た り 純 資 産 360.8 円 387.3 円 400.2 円 高 43,358 百万円 42,638 百万円 43,676 百万円 売 上 2021 年３月期 2022 年３月期 2023 年３月期 営 業 利 益 1,047 百万円 1,000 百万円 770 百万円 経 常 利 益 1,088 百万円 1,059 百万円 801 百万円 益 597 百万円 567 百万円 302 百万円 １株当たり当期純利益 31.4 円 29.9 円 15.9 円 １ 株 当 た り 配 当 金 3.15 円 2.99 円 1.60 円 当 期 純 利 ３．当事会社の概要 （１）ウエルシア （１） 名 （２） 所 （３） 代表者の役職・氏名 （４） 事 （５） 資 （６） 設 （７） 純 （８） 総 （９） 大株主及び持株比率 在 業 内 本 立 称 ウエルシアホールディングス株式会社 地 東京都千代田区外神田二丁目２番 15 号 容 代表取締役会長兼社長 池野 隆光 調剤併設型ドラッグストアチェーンの運営を行う子会社及びグループ会社 の経営管理等 金 7,748 百万円（2024 年２月 29 日現在） 日 2008 年９月１日 資 産 244,367 百万円（2024 年２月 29 日現在） 資 産 551,860 百万円（2024 年２月 29 日現在） 年 月 イオン 50.54％ 3 （2023 年８月 31 日現 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 7.81％ 在） 株式会社日本カストディ銀行（信託口） 3.40％ ウエルシアホールディングス従業員持株会 1.88％ 株式会社ツルハ 1.60％ 株式会社日本カストディ銀行（信託 E 口） 1.39％ STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234（常任 代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） 1.36％ ＳＭＢＣ日興証券株式会社 1.14％ 株式会社イシダ 0.77％ 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 0.71％ いなげやに関し、該当事項はありません。 資 本 関 係 イオンは、ウエルシアの普通株式 105,950,600 株（所有 割合（注） ：50.54％）を所有しております。 いなげやに関し、該当事項はありません。 人 的 関 係 イオンに関し、イオンの取締役兼代表執行役会長岡田元 也氏がウエルシアの取締役に就任しております。 （10） 当事会社間の関係 いなげやに関し、該当事項はありません。 取 引 関 係 イオンに関し、イオングループとウエルシアグループと の間でロイヤルティの支払、消費寄託、金融サービス、商 品仕入の取引等があります。 関連当事者へ の該当状況 いなげやはイオンの子会社であることから、ウエルシア の関連当事者に該当します。 イオンは、ウエルシアの親会社に該当します。 （注） 「所有割合」とは、ウエルシアが 2023 年 10 月 10 日付で提出した第 16 期第２四半期報告書に記載され た 2023 年８月 31 日現在のウエルシアの発行済株式総数（209,656,076 株）から、同日現在のウエルシ アが所有する自己株式（ただし、2023 年８月 31 日現在の役員および従業員向け株式給付信託として所 有する当社株式 3,425,219 株を控除しております。 （ ）13,634 株） を控除した株式数に占める割合をいい、 小数点以下第三位を四捨五入しております。 （２）いなげや （１） 名 （２） 所 （３） 代表者の役職・氏名 （４） 事 （５） 資 （６） 設 （７） 純 （８） 総 在 業 内 本 立 称 株式会社いなげや 地 東京都立川市栄町六丁目１番地１ 容 代表取締役社長 本杉 吉員 スーパーマーケット並びにドラッグストアによる小売り事業、食品卸し、施設 管理、店舗支援業務、農業経営等の小売支援事業 金 8,981 百万円（2023 年 12 月 31 日現在） 日 1948 年５月 20 日 資 産 56,849 百万円（2023 年 12 月 31 日現在） 資 産 103,978 百万円（2023 年 12 月 31 日現在） 年 月 イオン （９） 17.01％ 大株主及び持株比率 若木会持株会 9.15％ （2023 年９月 30 日現 株式会社りそな銀行 4.17％ 在） 株式会社日本カストディ銀行（信託口） 4.03％ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 3.73％ 4 三菱食品株式会社 2.29％ 東京多摩青果株式会社 2.07％ 日本生命保険相互会社 1.92％ 国分グループ本社株式会社 1.78％ 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 1.64％ ウエルシアに関し、該当事項はありません。 イオンは、本日時点でいなげや株式 23,586,400 株（所有割 合（注） ：50.79％）を所有しており、また、イオンの連結子 会社であるユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディ 資 本 関 係 ングス株式会社（以下「Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ」といいます。 ）の完全 子会社である株式会社カスミ（以下「カスミ」といいます。 ） を通じた間接所有分 96,000 株（所有割合：0.21％）と合わ せていなげや株式 23,682,400 株（所有割合：51.00％）を所 有しております。 （10） ウエルシアに関し、該当事項はありません。 当事会社間の関係 人 的 関 係 イオンに関し、イオンの執行役副社長人事・生活圏推進担当 兼リスクマネジメント管掌渡邉廣之氏が、いなげやの取締役 に就任しております。 ウエルシアに関し、該当事項はありません。 取 引 関 係 イオンに関し、イオングループといなげやグループとの間 で、商品仕入の取引等があります。 関連当事者へ の該当状況 いなげやはイオンの子会社であることから、ウエルシアの関 連当事者に該当します。 イオンは、いなげやの親会社に該当します。 （注） 「所有割合」とは、いなげやが 2023 年 11 月 14 日付で提出した第 76 期第２四半期報告書に記載された 2023 年９月 30 日現在のいなげやの発行済株式総数（52,381,447 株）から、同日現在のいなげやが所有 する自己株式（ただし、2023 年９月 30 日現在の役員及び従業員向け株式給付信託として所有する当社 株式 85,256 株を控除しております。 ） （5,946,838 株）を控除した株式数に占める割合をいい、小数点以 下第三位を四捨五入しております。 （３）イオン （１） 名 （２） 所 （３） 代表者の役職・氏名 （４） 事 （５） 資 （６） 設 （７） 純 （８） 総 在 業 内 本 立 称 イオン株式会社 地 千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目５番地１ 容 取締役兼代表執行役社長 吉田 昭夫 小売、ディベロッパー、金融、サービス及びそれに関連する事業を営む会 社の株式又は持分を保有することによる当該会社の事業活動の管理 金 220,007 百万円（2024 年２月 29 日現在） 日 1926 年９月 21 日 資 産 2,087,201 百万円（2024 年２月 29 日現在） 資 産 12,940,869 百万円（2024 年２月 29 日現在） 年 月 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） （９） 13.67％ 大株主及び持株比率 株式会社日本カストディ銀行（信託口） 4.42％ （2023 年 8 月 31 日現 株式会社みずほ銀行 3.88％ 在） 公益財団法人岡田文化財団 2.56％ 公益財団法人イオン環境財団 5 2.54％ 農林中央金庫 2.12％ STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234（常任 代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） 1.43％ イオン共栄会（野村証券口） 1.41％ イオン社員持株会 1.41％ 東京海上日動火災保険株式会社 1.17％ イオンは、いなげやの普通株式 23,586,400 株（所有割合 （注１） ：50.79％）を所有しています。また、イオンの連 結子会社であるＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈの子会社であるカスミを通 資 本 関 係 じて 96,000 株（所有割合（注 1） ：0.21％）を間接所有し ています。 イオンは、ウエルシアの普通株式 105,950,600 株（所有 割合（注２） ：50.54％）を所有しています。 イオンの執行役副社長人事・生活圏推進担当兼リスクマ ネジメント管掌渡邉廣之氏が、いなげやの取締役に就任 （10） 当事会社間の関係 人 的 関 係 しております。 イオンの取締役兼代表執行役会長岡田元也氏がウエルシ アの取締役に就任しております。 イオングループといなげやグループとの間で、商品仕入 の取引等があります。 取 引 関 係 イオングループとウエルシアグループとの間で、ロイヤ ルティの支払、消費寄託、金融サービス、商品仕入の取引 等があります。 関連当事者へ イオンは、いなげやの親会社に該当します。 の該当状況 イオンは、ウエルシアの親会社に該当します。 （注１） 「所有割合」とは、いなげやが 2023 年 11 月 14 日付で提出した第 76 期第２四半期報告書に記載され た 2023 年９月 30 日現在のいなげやの発行済株式総数（52,381,447 株）から、同日現在のいなげやが所 有する自己株式（ただし、2023 年９月 30 日現在の役員及び従業員向け株式給付信託として所有する当 社株式 85,256 株を控除しております。 ） （5,946,838 株）を控除した株式数に占める割合をいい、小数点 以下第三位を四捨五入しております。 （注２） 「所有割合」とは、ウエルシアが 2023 年 10 月 10 日付で提出した第 16 期第２四半期報告書に記載さ れた 2023 年８月 31 日現在のウエルシアの発行済株式総数（209,656,076 株）から、同日現在のウエル シアが所有する自己株式（ただし、2023 年８月 31 日現在の役員および従業員向け株式給付信託として 所有する当社株式 3,425,219 株を控除しております。 ） （13,634 株）を控除した株式数に占める割合をい い、小数点以下第三位を四捨五入しております。 ４．取得（譲渡）株式数，取得（譲渡）価額及び取得（譲渡）前後の所有株式の状況 （１）ウエルシア （１） 異動前の所有株式数 ０株 （議決権の数：０個） （議決権所有割合：0.00％） （２） 取 得 株 式 数 19,000,000 株 6 （議決権の数：19,000 個） （３） 取 得 価 額 ウェルパークの普通株式 アドバイザリー費用等（概算額） 合計（概算額） （４） 異動後の所有株式数 8,300 百万円 105 百万円 8,405 百万円 19,000,000 株 （議決権の数：19,000 個） （議決権所有割合：100.00％） （２）いなげや （１） 譲渡前の所有株式数 16,000,000 株 （議決権所有割合：84.21％） （２） 譲 渡 株 式 数 16,000,000 株 （議決権所有割合：84.21％） （３） 譲 渡 価 額 （４） 譲渡後の所有株式数 6,989 百万円 ０株 （議決権所有割合：0.00％） （３）イオン （１） 譲渡前の所有株式数 3,000,000 株 （議決権所有割合：15.79％） （２） 譲 渡 株 式 数 3,000,000 株 （議決権所有割合：15.79％） （３） 譲 渡 価 額 （４） 譲渡後の所有株式数 1,311 百万円 ０株 （議決権所有割合：0.00％） ５．日 程 （１） 取 締 役 会 決 議 日 及び代表執行役決定日 （２） 契 約 締 結 日 （３） 株 式 譲 渡 実 行 日 2024 年４月 18 日 2024 年４月 18 日 2024 年９月２日（予定） ６．いなげやにおける配当金の受領 （１） 配 当 金 （２） 決 （３） 効 （４） 業 績 に 与 え る 影 響 定 力 発 生 額 1,263 百万円 日 2024 年４月 18 日 日 2024 年８月 30 日（予定） 2025 年３月期のいなげやの個別決算において、上記受取配当金 1,263 百万円を営業外収益に計上致します。なお、連結子会社からの配当で あるため、連結業績に与える影響はありません。 ７．いなげやにおける特別利益の計上 本株式譲渡契約における前提条件の充足を経て株式譲渡を実行次第、いなげやの 2025 年３月期第２四半期 7 の連結決算において、関係会社株式売却益約 1,623 百万円を特別利益として計上する予定です。 ８．今後の見通し 本取引によるウエルシアの業績及び財務状況に与える影響につきましては、現時点で軽微であると認識して おりますが、公表すべき事項が発生した場合には、速やかにお知らせいたします。また、本取引によるイオン の業績及び財務状況に与える影響は軽微であるとの認識ですが、公表すべき事項が発生した場合には速やかに お知らせいたします。また、ウェルパークは、本株式譲渡実行日をもって、いなげやの連結子会社に該当しな いこととなります。これによるいなげやの 2025 年３月期連結業績予想の影響については現在精査中であり、こ れらが判明した時点で速やかにお知らせいたします。 ９．ウエルシアの支配株主との取引等に関する事項 （１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況 イオンはウエルシアの親会社であり、支配株主に当たります。また、いなげやはイオンの子会社であり、 ウエルシアの関連当事者に当たります。これらにより本取引はウエルシアにとって支配株主との取引等に該 当いたします。 ウエルシアは、2024 年 1 月 25 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主と の取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」において、 「支配株主との取引については、 会社法等の関係法令及び取締役会規程等の社内規則に従い、必要に応じて取締役会の承認を得るものとして おります。取締役会の承認にあたっては一般的な取引条件と同等であるかなど取引内容の妥当性や経済合理 性について確認のうえ決定を行い、少数株主に不利益を与えることがないように、適切に対応していく方針 であります。 」と記載しております。 この点、ウエルシアは本取引において、下記「９.（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回 避するための措置に関する事項」に記載のとおり、その公正性を担保し、利益相反を回避するための措置 を講じております。このような対応の結果、本取引は上記のウエルシアの「支配株主との取引等を行う際 における少数株主の保護の方策に関する指針」に適合していると考えております。 （２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項 上記「９.（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況」に記 載のとおり、本取引は、ウエルシアにとって支配株主との取引等に該当することから、ウエルシアは、公正 性を担保し、利益相反を回避する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置及び利益 相反を回避するための措置を講じております。 ① 独立した第三者算定機関からの算定書の取得 ウエルシアは、本取引における価額（以下「本取引価額」といいます。 ）の検討に際し、その公平性・ 妥当性を確保するため、ウエルシア、イオン、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ、いなげや及びウェルパーク（以下、イオン、 Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ、いなげや及びウェルパークを総称して「イオングループ（４社） 」といいます。 ）から独立 した第三者算定機関としてクロール株式会社（以下「クロール」といいます。 ）を選定し、2024 年４月 17 日付で、ウェルパークの株式価値算定書を取得しており、同算定書における算定手法としては、ディスカ ウントキャッシュフロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。 ）及び類似会社比準法を採用しております。 ② 独立した法律事務所からの助言 ウエルシアは、本取引に係るウエルシア取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性を担保す るため、ウエルシア及びイオングループ（４社）から独立したリーガルアドバイザーとして弁護士法人北 8 浜法律事務所（以下「北浜法律事務所」といいます。 ）を選任し、同事務所から、本取引に関するウエル シア取締役会の意思決定の方法及びその過程等について法的助言（ウェルパークに対して実施した法務 デューデリジェンスの結果報告を含みます。 ）を受けております。 ③ ウエルシアにおける利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得 ウエルシアは、本取引に係るウエルシアの意思決定に慎重を期し、また、ウエルシアの取締役会の意思 決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当該取締役会 において本取引を行う旨の決定をすることが、ウエルシアの少数株主の皆様にとって不利益なものでな いことを確認することを目的として、イオングループ（４社）と利害関係を有しておらず、ウエルシアの 社外取締役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ている野沢勝則氏、ウエルシアの社外監査役 で東京証券取引所に独立役員として届け出ている藤井隆氏、外部有識者である山田昌史氏（株式会社プル ―タス・コンサルティング）の３名により審議及び決議されるウエルシアの特別委員会（以下「ウエルシ ア特別委員会」といいます。 ）を設置し、ウエルシア特別委員会に対し、 （ｉ）本取引の目的の正当性・合 理性、 （ii）本取引に係る条件（本取引の対価を含む。 ）の公正性・妥当性、 （iii）本取引に係る手続の公 正性、 （iv）上記（ｉ）から（iii）を踏まえ、本取引がウエルシアの少数株主にとって不利益なものでな いか、 （以下（ｉ）乃至（iv）を総称して「ウエルシア諮問事項」といいます。 ）について諮問いたしまし た。 ウエルシア特別委員会は、2024 年１月 17 日から 2024 年４月 17 日までに、会合を合計 12 回にわたっ て開催したほか、会合外においても電子メール等を通じて、意見表明や情報交換、情報収集等を行い、必 要に応じて随時協議を行う等して、ウエルシア諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。 具体的には、第 1 回の特別委員会において、ウエルシアが選任した第三者算定機関であるクロール、リ ーガルアドバイザーである北浜法律事務所、及びファイナンシャルアドバイザーであるデロイト トーマ ツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社（以下、 「デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザ リー」といいます。 ）につき、いずれも専門性及び独立性に問題がないこと、またウエルシアの検討体制 に独立性の観点から問題ないことを確認しております。その上で、特別委員会において、 （a）ウエルシア から本取引の目的、検討経緯、事業環境、本取引実行後のメリット・デメリット等についての説明を受け、 これらの事項についての質疑応答を実施したこと、(b)ウエルシアはウェルパークに対する財務・税務デ ューデリジェンスの実施をデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーに依頼し、法務デュー デリジェンスの実施を北浜法律事務所に依頼し、ウエルシア特別委員会は、各社より財務・税務・法務デ ューデリジェンスの結果等について説明を受けるとともに、各デューデリジェンスの内容に関して質疑 応答を実施したこと、(c)クロールから株式価値の算定方法及び算定結果の説明を受け、これらの事項に ついて質疑応答を実施したこと、 （d）北浜法律事務所から、本取引に係るウエルシアの取締役会の意思決 定の方法・過程等、ウエルシア特別委員会の運用その他の本取引に係る手続面の公正性を担保するための 措置及び利益相反を回避するための措置に関して助言を受けたこと、並びに（e）本取引についての関連 資料等の確認を行ったことにより、本取引に関する情報収集を行い、これらの情報を踏まえて、ウエルシ ア諮問事項について慎重に協議及び検討して審議を行っております。 なお、ウエルシア特別委員会は、 ウエルシアとイオン及びいなげやの間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき、デロイ ト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから適時に報告を受けた上で、ウエルシアが最終的な本 取引価額の提案を行うまで、複数回にわたり交渉の方針等について協議を行い、ウエルシアに意見する等 して、イオン及びいなげやとの交渉過程に実質的に関与しております。 ウエルシア特別委員会は、かかる検討を経て、本取引を行うことはウエルシアの少数株主にとって不利 益なものではないと考えられる旨が記載された答申書を 2024 年４月 17 日付けでウエルシアの取締役会 に対して提出しております。ウエルシア特別委員会の意見の概要については、下記「９.（３）本取引が 少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見 の概要」をご参照ください。 9 ④ ウエルシアにおける、利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない 旨の意見 本日開催のウエルシアの取締役会では、ウエルシアの取締役 10 名のうち岡田元也氏を除く取締役９名 により審議の上、その全員一致で、本株式譲渡契約の締結及び本取引の実行を承認する旨の決議を行いま した。また、上記の取締役会には、ウエルシアのすべての監査役が出席し、上記決議に異議がない旨の意 見を述べております。 なお、2024 年４月 17 日までイオンの執行役及びウエルシアの取締役であった松本忠久氏は、ウエルシ アの取締役会における本取引に関する審議に参加しておらず、本取引に関するイオン及びいなげやとの 協議・交渉に関与しておりません。また、イオンの役員を兼任する岡田元也氏は、利益相反を回避する観 点から、ウエルシアの取締役会における本取引に関する審議及び決議に参加しておらず、本取引に関する イオン及びいなげやとの協議・交渉に関与しておりません。 （３）本取引が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手 した意見の概要 ウエルシアは 2024 年４月 17 日付で、ウエルシア特別委員会より、本取引の決定は少数株主にとって 不利益なものではない旨の答申書を入手しております。ウエルシア特別委員会から入手した答申書の概 要は、以下のとおりです。 （ｉ）本取引の目的の正当性・合理性 上記「１．株式の取得の理由」に記載のとおり、ウエルシアグループが属するドラッグストア業界 は健康意識の高まり、取扱商品の拡大、意欲的な出店等を背景に市場規模が順調に拡大を続けてきた 一方で、物価高に伴う消費者の節約志向の高まり、人件費・物流費の高騰など厳しい事業環境の変化 に直面している。また新規出店余地が減少し、業界の成長は成熟ステージを迎え、再編の機運が高ま っている状況である。 このような事業環境の中、少子高齢社会においても人口増加が続く１都３県の首都圏エリアの幹線 道路沿い、駅前、住宅街等の好立地に合計 140 店舗（2024 年３月時点）を展開し、同エリアにて強固 な経営基盤を有するウェルパークをウエルシアグループに迎え入れることで、ウエルシアのマザーマ ーケットにおけるドミナント化を促進することができ、物流や販促の最適化などを通じて事業の運営 効率を高めることが可能と考えられる。また、ウェルパークにおいても、ウエルシアのサポートによ り調剤併設を推進するほか、ウエルシアプライベートブランド商品の導入、調達・販促等の共同化で 集客力や収益力を向上させることが可能と考えられる。他方で、本取引のデメリットとして、出店エ リアの重複（自社競合）に伴うマイナスの影響の発生及びウエルシア傘下になることに伴うウェルパ ークの従業員の士気の低下等が考えられる。しかしながら、首都圏エリアにおいては人口流入が続い ている顧客ニーズが高い地域である上に、既に他社も含めた複数店舗が出店・競争している市場環境 を踏まえると、自社競合によるマイナスインパクトは大きなものではなく、また、本取引の意義・目 的等に照らすと、 ウェルパークの従業員の士気の低下に悪影響が生じる具体的なおそれは認められず、 本取引により生じるデメリットは限定的であると考えられる。 したがって、本取引は、ウェルパークにおいてもメリットが見込まれるとともに、ウエルシアの企 業価値向上にも資するものであり、他方で、デメリットは限定的であることから、本取引の目的には 正当性・合理性が認められる。 （ii）本取引に係る条件（本取引の対価を含む。 ）の公正性・妥当性 ①独立した第三者算定機関であるクロールの株式価値算定書の算定結果については、当該算定内容 及び算定手法等に対する質疑応答の結果、一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められず、ま 10 た、本取引価額はＤＣＦ法によるウェルパークの株式価値のレンジの範囲内に収まっていること、② 本取引に係る契約書において、少数株主の利益を不当に毀損する内容は見当たらず、本取引の条件の 公正性・妥当性を損なわせる事情は特段存しないといえること等から、本取引の条件（本取引の対価 を含む。 ）には公正性・妥当性が認められる。 （iii）本取引に係る手続の公正性 本取引においては、①独立した第三者算定機関であるクロールから株式価値算定書を取得している こと、②独立したリーガルアドバイザーである北浜法律事務所から法的助言を受けていること、③イ オングループ（４社）からの独立性を有するウエルシア特別委員会を設置していること、④2024 年４ 月 17 日までイオンの執行役及びウエルシアの取締役であった松本忠久氏は、本取引に関する取締役 会の審議には参加しておらず、本取引に係る協議及び交渉にも関与しておらず、また、イオンの役員 を兼務している岡田元也氏は、本取引に関する取締役会の審議及び決議には参加しておらず、本取引 に係る協議及び交渉にも関与していないこと等からすると、本取引においては適切な措置が講じられ ており、本取引に係る手続には公正性が認められる。 （iv）上記（ｉ）から（iii）を踏まえ、本取引がウエルシアの少数株主にとって不利益なものでない か （ｉ）から（iii）を踏まえ、本取引を行うことは、ウエルシアの少数株主にとって不利益なもので はないと考えられる。 10．いなげやにおける支配株主との取引等に関する事項 （１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況 本取引は、共に同一の親会社を持つ会社間の取引であるため、支配株主との取引等に該当いたしま す。 いなげやが本日開示したコーポレート・ガバナンス報告書においては、 「支配株主との取引等を行う 際における少数株主の保護の方策に関する指針」として、 「当社グループは、親会社であるイオン株式 会社及び、同社の連結子会社・持分法適用関連会社により構成する企業グループに属しており、当社 グループ各社は商品仕入等について親会社と取引を行っておりますが、当該親会社との取引は、第三 者との取引同様、公正に行っており、親会社との取引が少数株主の利益を害することがないように努 めております。今後も、親会社の影響を受けず、親会社に有利な取引、投資、事業展開を行うことな く、少数株主の保護上問題のない体制を構築してまいります。 」と記載しております。この点、いなげ やは、本取引を検討するにあたり、下記「10.（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避 するための措置に関する事項」に記載のとおり、支配株主との取引等の公正性を担保するための措置 及び利益相反を回避するための措置を講じており、かかる対応はコーポレート・ガバナンス報告書の 記載内容に適合していると考えております。 （２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項 いなげやは、本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以 下の措置を講じております。 ① いなげやにおける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 いなげやは、本株式譲渡価格の公正性を確保するため、譲渡価額の決定にあたり、いなげや、イオ ン及びウエルシアから独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券株 式会社（以下「野村證券」といいます。 ）に対して、ウェルパークの株式価値の算定を依頼し、同社か 11 らウェルパークの株式価値算定書を取得しております。 ② いなげやにおける独立した特別委員会の設置及び答申の取得 いなげやは、本取引に係る意思決定の恣意性を排除し、公平性、透明性及び客観性のある意思決定 過程を確立することを目的として、いなげやの独立社外取締役である大谷秀一氏、石田（北代）八重 子氏、及びいなげやの社外監査役である牧野宏司氏から構成される特別委員会（以下「いなげや特別 委員会」といいます。 ）を設置し、いなげやの取締役会において、本取引の決定が少数株主にとって不 利益でないか否か（以下「いなげや諮問事項」といいます。 ）を諮問しました。かかる諮問を行うにあ たり、いなげや取締役会は、いなげや特別委員会の判断を最大限尊重し意思決定を行い、いなげや特 別委員会が妥当でないと判断した場合は本取引の決定を行わないことを決議しております。 いなげや特別委員会は、いなげや及びいなげやのアドバイザーから特別委員会に提供された資料及 び情報に基づき、いなげや諮問事項についての検討を慎重に行いました。いなげや特別委員会は、か かる検討を前提として、2024 年４月 18 日付で、大要以下の内容の答申書（以下「いなげや答申書」 といいます。 ）を提出しております。 (i) 本取引の目的の合理性（企業価値の向上に資するかを含む） ウェルパークがウエルシアグループに参加することにより、ウエルシア及びウェルパークの 相互の強みを活かしてスケールメリット等のシナジーを創出することが期待できる。また、イ オングループ全体から見ると、ドラッグストア事業の集約につながり、いなげやとしても経営 資源をコア事業であるスーパーマーケット事業に集中させることができる。その一方で、本取 引によるデメリットとして、重大なものは特に見当たらない。 したがって、本取引はいなげやの企業価値向上に資するものとして正当であると認められる。 (ii) 本取引の条件の妥当性 取得価格は、合理的に策定されたウェルパークの事業計画を基礎として行われた、独立した 第三者評価機関である野村證券による株式価値算定における価格レンジの範囲内であり、その 水準も、他社の類似取引との比較において、遜色がないと認められる。また、本取引が公正・ 透明なものとなるように本取引に関するストラクチャーも含めて交渉されたほか、取得価格の 実質的な引き上げのため、事前配当に関する提案を行い、ウエルシアの同意を得た。加えて、 その他の取引条件についてもいなげやとして確保すべき取引条件について合意に至っている。 したがって、取得価格を含めた本取引の取引全体について、いなげやの少数株主からみて、 条件の妥当性が確保されていると認められる。 (iii) 本取引の手続の公正性 本取引では、実効性を高めるために十分な措置が採られたいなげや特別委員会の設置、いな げやの意思決定プロセスにおけるイオンの関与の排除、外部専門家の専門的助言等の取得等、 本取引にとって必要十分な内容での公正性担保措置が採用されている。また、それらの公正性 担保措置が、実際に実効性をもって運用されていると認められる。 したがって、本取引においては、公正な手続を通じていなげやの少数株主の利益への十分な 配慮がなされていると認められる。 (iv) 本取引がいなげやの少数株主にとって不利益なものではないと考えられるか 上記(ii)及び(iii)において詳細に検討したとおり、本取引について、いなげやの少数株主 からみて、取得価格その他の取引条件の妥当性が確保されており、かつ、公正な手続を通じて いなげやの少数株主の利益への十分な配慮がされていると認められる。 したがって、本取引は、いなげやの少数株主にとって不利益でないと認められる。 ③ いなげやにおける独立した法律事務所からの助言 いなげやは、本取引に関する当社取締役会の意思決定の過程等における透明性及び合理性を確保す 12 るため、いなげや、イオン及びウエルシアから独立したリーガルアドバイザーとして長島・大野・常 松法律事務所を選任し、同事務所から、本取引に関するいなげやの取締役会の意思決定の方法、過程 その他の留意点について、必要な法的助言を受けております。 ④ いなげやにおける利害関係を有しない取締役全員の承認 いなげやの取締役である渡邉廣之氏は、イオンの執行役副社長並びにイオングループであるイオン フィナンシャルサービス株式会社及びイオンディライト株式会社の取締役の地位を有しており、本取 引に関するいなげやの取締役会の意思決定について、公正性及び客観性を高め、利益相反の疑いを回 避する観点から、同氏は、本取引に関する全ての議案について、その審議及び決議には一切参加して おらず、いなげやの立場においてイオングループとの協議及び交渉にも一切参加しておりません。な お、2024 年４月 18 日開催のいなげやの取締役会において、渡邉廣之氏を除くイオングループと利害 関係を有しない取締役全員が出席し、出席取締役全員の賛同により、本株式譲渡契約の締結を決議し ております。 （３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者 から入手した意見の概要 いなげやは、2024 年４月 18 日付で、いなげや特別委員会より、本取引の決定は少数株主にとって不 利益ではない旨のいなげや答申書を入手しております。いなげや答申書の概要は、上記「10.（２）公 正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項」の「②いなげやにおける 独立した特別委員会の設置及び答申の取得」をご参照ください。 以 上 13